臺灣桃園地方法院100年度訴字第270號

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　100年度訴字第270號

原告

臺灣中小企業銀行股份有限公司

法定代理人

羅澤成

訴訟代理人

陳煥明

訴訟代理人

湛昌運

訴訟代理人

洪志銘

被告

欣興電子股份有限公司

法定代理人

曾子章

訴訟代理人

鄭勵堅律師

訴訟代理人

李佳玲律師

訴訟代理人

受告知人 合豐美食團膳科技有限公司

法定代理人

蔡昇儒

上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國100 年8 月16日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：㈠原告與訴外人合豐美食團膳科技有限公司（下稱合豐公司）於民國98年10月16日起至99年10月16日止及99年10月26日起至100 年10月26日止之兩期間內，訂有國內信用狀融資契約及應收帳款融資契約，由合豐公司向原告借款、請求資金融通，並約定合豐公司以銷售貨物或提供勞務予買受人所產生之應收帳款作為償還借款之來源。而借款人辦理融資之應收帳款，依應收帳款融資契約（下稱系爭融資契約）第11條之規定，應以「應收帳款承購同意書」所列示之買方為準，且同意作為還款來源之應收帳款於指定到期日匯入以合豐公司名義設立之「放款備償專戶」（即活期存款00000000000 號帳戶），再憑原告轉帳手續分次或一次抵償合豐公司對原告一切債務。㈡被告係合豐公司簽立「應收帳款承購同意書」所列之買方，且合豐公司已依系爭融資契約第12條之規定，將其對被告之債權讓與原告，原告即於98 年10月16日將債權讓與一事通知被告，被告於同年月17日收受該通知，債權讓與對被告即生效力，故合豐公司對被告之應收帳款債權確已讓與給原告。㈢合豐公司迄今尚有新臺幣（下同）346 萬9,674 元之借款未清償予原告，被告自應將對合豐公司所負之99年11月餐費債務109 萬7,999 元（下稱系爭帳款）給付予原告，以抵償合豐公司對原告之借款，惟被告至今仍未給付，爰依債權讓與之法律關係提起本件訴訟等語。並聲明：被告應給付原告109 萬7,999 元，及自起訴狀繕本送達翌日即100 年3 月2 日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。

二、被告則以：針對被告應給付合豐公司之99年11月份伙食費即系爭帳款，被告未曾收到原告或合豐公司通知有債權讓與之情形，合豐公司開立與被告之發票上亦無任何債權讓與之相關記載，合豐公司甚至委任訴外人恩典法律事務所蘇家宏律師於99年12月20日通知被告後續由該所代收系爭帳款，故原告主張與合豐公司間有債權讓與合意云云，並非事實。縱認原告與合豐公司間確有債權讓與之合意，且原告曾以桃園二支郵局第712 號存證信函（下稱系爭存證信函）概括通知被告其已受讓合豐公司對被告之債權，惟當時系爭帳款債權尚未發生，而原告未於系爭帳款債權實際發生時對被告再為通知，依民法第297 條第1 項之規定，該債權讓與對被告不生效力。退萬步言，縱認系爭帳款債權確已讓與原告且對被告生效，因合豐公司自99年11月30日起無預警停止供餐迄今，且已停業解散，如計算至原合約期滿即100 年5 月31日止，合豐公司共有183 日未能依約供應伙食，以每日3 餐計算，合豐公司依約應賠償被告27萬4,500 元之違約金，被告自可主張由系爭帳款中扣抵之等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、查訴外人合豐公司於98年10月16日為向原告申請應收帳款融資，乃簽訂「應收帳款融資契約」1 紙，約定融資額度250萬元，額度動用期間自98年10月16日起至99年10月16日止，逕由合豐公司出具借據、授信動用申請書及提供其因買賣契約、勞務契約得對其交易相對人請求於一定清長期給付一定金額之應收帳款債權憑證，申請循環動用，每筆借款期限最長不得超過3 月，嗣原告於98年10月16日寄發桃園二支郵局第712 號存證信函予被告，經被告於同年月17日收受。又被告於99年5 月28日與合豐公司簽訂伙食供應合約，由被告委託合豐公司代辦被告員工伙食及相關業務，合約有效期間自99 年6月1 日起至100 年5 月31日止，合豐公司就99年11月之餐費曾開立發票號碼QU00000000、發票日期99年11月20日、金額109 萬7,999 元之統一發票（下稱系爭發票）向被告請款，嗣合豐公司於99年11月30日無預警停止供餐，復委請訴外人恩典法律事務所寄發99年12月20日99恩典字第099122001 號律師函予被告，要求被告於文到5 日內將99年11月之伙食費匯入臺灣新光商業銀行古亭分行，戶名：恩典法律事務所，帳號：0000-00-000000-0之帳戶內等情，為兩造所不爭執，並有應受帳款融資契約、伙食供應合約、上開存證信函及律師函等影本各1 件在卷可參（見本院卷第6-8 頁、第13頁、第47頁、第52-62 頁），堪信為真正。

四、本件原告主張合豐公司已將系爭餐費債權讓與原告，被告應將99年11月餐費債務109 萬7,999 元給付予原告乙節，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件應探究者厥為：㈠合豐公司是否已將系爭帳款債權讓與原告？㈡若是，該債權讓與是否已對被告生效？被告之違約金抵銷抗辯是否有理由？

㈠合豐公司是否已將系爭帳款債權讓與原告？

⒈原告主張合豐公司業將系爭帳款債權讓與原告，無非以應收帳款融資契約、應收帳款承購同意書、通知債權讓與之存證信函及蓋有「本發票之債權已轉讓與臺灣中小企業銀行，屆期請將帳款逕匯入發票人於臺灣中小企業銀行八德分行之指定收款專戶」之統一發票影本等為證。經查：⒈所謂應收帳款融資業務係指申請人以其銷售貨物或提供勞務予買受人所產生之應收帳款作為「償還來源」，向銀行要求給予資金融通，若買受人無法付款時，申請人應償還銀行墊款，此與應收帳款承購業務係指境內外企業將其因銷售商品或提供勞務所生交易相對人請求於一定清償期給付一定金額之應收帳款債權「轉讓」與銀行，並依申請人之需要，由銀行提供資金融通、帳務管理、帳款催收或承擔買受人信用風險等金融服務有所不同，此有原告提出之業務說明及作業流程在卷可參（見本院卷第161-163 頁），是應收帳款融資未必伴隨應收帳款之債權轉讓，仍須經借款人與銀行另為債權讓與之合意，始可認應收帳款債權讓與銀行。

⒉查原告與合豐公司所簽訂之應收帳款融資契約及應收帳款承購同意書，其中借款類別均勾選「應收帳款融資」，此有上開契約及同意書為證（見本院卷第6 、9 、12頁），足見合豐公司向被告申請之借款者為應收帳款「融資」，而非應收帳款「承購」，依上開說明，並不當然生債權讓與之效力；再觀諸系爭融資契約第12條規定：「十二、作為還款來源之應收帳款若讓與貴行者，借款人願依本條㈠至㈢項規定辦理。㈠應收帳款債權經轉讓貴行者，該應收債權即生債權移轉之效力貴行得逕依借款人與債務人間所成立之債權契約付款條件收取債權，或將所承購之應收債權再轉讓與特定之應收帳款承購商，並由其收取該應收帳款債權。㈡除統一發票外，借款人開立與債務人之商業發票應載明付款條件、清償日期及註明貴行所要求之讓與及相關字句，借款人並填具依貴行指定之應收帳款債權讓與明細表及（或）其他書類文件，於辦理借款時一併提示。㈢借款人聲明其對各債務人之應收債權讓與貴行前，業將應收債權已讓與貴行之事實，以書面通知各債務人，並願依貴行之指示提出已為通知之書面證明。」（見本院卷第7 、10頁），此即在說明原告若與借款人另為債權讓與之合意，借款人應依上開條項配合辦理之事項，此益徵應收帳款融資並不發生應收帳款債權逕行讓與銀行之結果。原告就此雖提出合豐公司開立與被告，註記有「本發票之債權已轉讓與台灣中小企業銀行，屆期請將帳款逕匯入發票人於台灣中小企業銀行八德分行之指定收款帳戶」等字樣之系爭統一發票影本3 紙為證（第一聯存根聯、第二聯扣抵聯、第三聯收執聯各一紙，見本院卷第77-79 頁），惟被告否認上開統一發票影本之真正，並提出合豐公司所開立之系爭統一發票第三聯收執聯原本，證明發票上並無上開債權讓與之註記，此經本院當庭勘驗屬實（見本院卷第46頁、第111 頁），而原告並無法提出統一發票原本供本院審認，是其空言主張當時確實有在發票原本上蓋債權讓與的註記才將發票原本還給合豐公司云云，尚不足採。又合豐公司於申請應收帳款融資時所填具者為「應收帳款明細表（發票專用）」，非系爭融資契約契約第12條第2 項所稱「應收帳款讓與明細表」，再「應收帳款明細表（發票專用）」內容為「依據貴我雙方應收帳款融資契約之約定，將下列發票之作為融資還款來源，並附上發票影本」（見本院卷第28頁），亦僅在表示以系爭發票之應收帳款作為「融資還款來源」，尚無從認定合豐公司與原告間已有「債權讓與」之合意。此外，被告否認有接獲合豐公司通知已將應收帳款債權讓與原告之事實，而原告亦無法舉證證明合豐公司確已依上開契約第12條第3 項規定，將應收債權讓與之事實以書面通知被告，是原告與合豐公司並未依照該契約12條規定辦理債權讓與手續，堪以認定。

⒊至原告曾於98年10月16日寄發桃園二支郵局第712 號存證信函予被告及合豐公司，其內容為「臺灣中小企業銀行（以下簡稱本行）已與合豐美食團膳科技有限公司（以下簡稱合豐公司）」簽訂應收帳款融資契約，由本行協助合豐公司帳款管理之工作。自98年10月16日交貨發票日起，至本行通知貴公司終止對合豐公司應收帳款融資約定日止，合豐公司對貴公司所發生之所有應收帳款債權將全數轉讓與本行。所有到期之應收帳款請電匯至臺灣中小企業銀行，戶名：合豐美食團膳科技有限公司，帳號：00000000000 。」乙情，雖為被告所不爭執。惟查，辦理應收帳款融資僅係以應收帳款作為「還款來源」，與債權讓與並非劃上等號，作為還款來源之應收帳款若讓與原告，借款人尚應依系爭契約第12條第2 、3 項辦理，然合豐公司並未辦理上開債權讓與手續，業如前述，自難僅憑原告片面寄發之存證信函，逕認合豐公司業將對被告之應收帳款債權全部讓與原告。又合豐公司與原告先後分別訂立兩份應收帳款融資契約，締約日期分別為98年10月16日及99年10月25日，契約期限分別為98年10月16日起至99年10月16日止及99年10月26日起至100 年10月26日止，則原告於98年10月16日寄發存證信函，當時既無第二份契約存在，縱合豐公司未就該存證信函中所稱「債權讓與」乙事表示異議，充其量僅能認合豐公司不否認於第一份契約期間內（即98年10月16日起至99年10月16日止) 之應收帳款有債權讓與情形，而不及於其後發生之債權。查合豐公司係於99年11月24日以系爭發票所示之應收帳款向原告辦理融資，其時點非在第一份契約存續之期間內，自不能因合豐公司前未對系爭存證信函表示反對意見，即遽認合豐公司與原告間已就系爭帳款債權達成讓與之合意，況合豐公司另於99年12月20日委託恩典法律事務所寄發律師函向被告請求系爭帳款（見本院卷第47頁），則合豐公司與原告間是否對系爭帳款債權真有讓與合意，顯非無疑。又原告主張被告過去確有將帳款匯入原告之銀行等語，雖為被告所不爭，惟觀諸該銀行帳戶戶名仍為「合豐美食團膳科技有限公司」，是被告給付之對象仍為合豐公司，依此僅足認定被告係依據其與合豐公司間之契約指示匯款，仍尚不足以證明有上開債權讓與之情節存在。

⒋原告既無法提出充分證據證明其與合豐公司間就系爭帳款債權已達成讓與之合意，其並未受讓系爭帳款債權，堪以認定。又原告既未受讓系爭帳款債權，本院自無庸再審酌該債權讓與是否對被告生效及違約金扣抵主張是否有理由等爭點，附此敘明。

五、綜上所述，原告依債權讓與之法律關係，請求被告給付原告109 萬7,999 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，洵無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其於攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。