臺灣桃園地方法院105年度司字第4號

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　105年度司字第4號

聲請人

中華開發工業銀行股份有限公司

法定代理人

楊文鈞

聲請人

中華開發創業投資股份有限公司

法定代理人

劉紹樑

法定代理人

前列二公司

共同代理人

楊曉邦律師

相對人

洲磊科技股份有限公司

法定代理人

李明順

上列當事人因裁定股份收買價格案件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按判決應作判決，並須載明事實；民事訴訟法第226 條定有明文。又駁回聲明或就有爭執之聲明所為裁定，應附理由。民事裁定未準用民事訴訟法第226 條，此觀諸民事訴訟法第237 條、第239 條規定自明。是本院僅就理由部分為說明，合先敘明。

二、本件聲請人持有相對人之股份，是相對人之股東（股東戶號分為1049號、1050號），因相對人於民國104 年12月22日召開104 年度第一次股東臨時會討論「讓與全部或主要部分資產」，聲請人已依法定程序為必要之作為，聲請人要求相對人依103 年度財務報表之淨值新台幣（下同）7.83元買回其等持股，相對人認應以104 年度自結淨值5.85元為據，兩造對買回股價無法達成協議，聲請人即聲請本法院裁定股票收買價格，聲請人原主張每股7.83元，後主張最低收買價格為5.85元，相對人原認應以自結淨值5.85元為公平價格，後改以李洲科技股份有限公司與德宏創業投資股份有限公司，收買相對人之股份每股2.4 元為公平價格，及聲請人持有相對人公司股份為1,535,188 股及124,474 股等情，為兩造所不爭執，並有兩造提出之函文等為證，此部分應可認定為本案之基本事實。

三、本件經查：

㈠相對人於105年2月17日各函聲請人，收買股價為淨值5.85元較合理之情，此觀諸上開函文自明。惟相對人又以他人買賣相對人公司股份，每股2.4 元，認應以每股2.4 元為據，出爾反爾，無誠信可言。

㈡相對人係「讓與全部或主要部分資產」，依常情以現金（或其他類同現金）交易占多數，因現金多，需估算現值之財產相對減少，以淨值為收買價格，尚屬合理。

㈢相對人另主張李洲科技股份有限公司、德宏創業投資股份有限公司買賣相對人公司股份304,271 股、每股2.4 元等情，主張本件收買股份價格應為每股2.4 元方為公平，並提出該股權買賣契約書為證。惟本院認該買賣與本件無關，一是法定股份收買，一是契約自由；一需限於當時公平價格，另一無限制。

㈣承上，聲請人主張以103 年度之淨值7.83元為度，亦是有違法定要件「當時」。聲請人認103 年1 月1 日至103 年12月31日之淨值，可為104 年12月22日之淨值，符合法律規定之「決議時公平價格」等情，本院認上開主張顯係聲請人之意見，違反論理法則，本院實難採信。

㈤又相對人主張公平價格「應以同類或類似產業股票之參考價」，本院認何為「同類產業」、「類似產業」就有爭執，何況個股股性不同（是否有抄手、公司派與市場派合作或對作．．等等），及個股體質不同，所以參考同類或類似股票決定「公平價格」，有太多盲點，本院實難採之。

四、綜上所述，本件聲請人主張5.85元為當時公平價格，尚無不當，本院再斟酌誠信原則，以相對人曾同意每股依淨值5.85元為收買價格。定當時公平價格為每股5.85元，並依法宣告法定利息。

五、據上論結：本件聲請人之聲請為有理由，爰依民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。