臺灣桃園地方法院105年度司字第4號｜法律人

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　105年度司字第4號聲　請　人　中華開發工業銀行股份有限公司法定代理人　楊文鈞聲　請　人　中華開發創業投資股份有限公司法定代理人　劉紹樑前列二公司共同代理人　楊曉邦律師相　對　人　洲磊科技股份有限公司法定代理人　李明順上列當事人因裁定股份收買價格案件，本院裁定如下：主文相對人洲磊科技股份有限公司收買聲請人中華開發工業銀行股份有限公司所持有相對人洲磊科技股份有限公司之1,535,188 股股票之價格應為新台幣5.85元。相對人洲磊科技股份有限公司收買聲請人中華開發創業投資股份有限公司所持有相對人洲磊科技股份有限公司之124,474 股股票之價格應為新台幣5.85元。第1 項相對人應給付聲請人中華開發工業銀行股份有限公司之股份全部價款應自民國105 年3 月22日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。第2 項相對人應給付聲請人中華開發創業投資股份有限公司之股份全部價款應自民國105 年3 月22日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。聲請程序費用由相對人負擔。理由一、按判決應作判決，並須載明事實；民事訴訟法第226 條定有明文。又駁回聲明或就有爭執之聲明所為裁定，應附理由。民事裁定未準用民事訴訟法第226 條，此觀諸民事訴訟法第237 條、第239 條規定自明。是本院僅就理由部分為說明，合先敘明。二、本件聲請人持有相對人之股份，是相對人之股東（股東戶號分為1049號、1050號），因相對人於民國104 年12月22日召開104 年度第一次股東臨時會討論「讓與全部或主要部分資產」，聲請人已依法定程序為必要之作為，聲請人要求相對人依103 年度財務報表之淨值新台幣（下同）7.83元買回其等持股，相對人認應以104 年度自結淨值5.85元為據，兩造對買回股價無法達成協議，聲請人即聲請本法院裁定股票收買價格，聲請人原主張每股7.83元，後主張最低收買價格為5.85元，相對人原認應以自結淨值5.85元為公平價格，後改以李洲科技股份有限公司與德宏創業投資股份有限公司，收買相對人之股份每股2.4 元為公平價格，及聲請人持有相對人公司股份為1,535,188 股及124,474 股等情，為兩造所不爭執，並有兩造提出之函文等為證，此部分應可認定為本案之基本事實。三、本件經查：㈠相對人於105年2月17日各函聲請人，收買股價為淨值5.85元較合理之情，此觀諸上開函文自明。惟相對人又以他人買賣相對人公司股份，每股2.4 元，認應以每股2.4 元為據，出爾反爾，無誠信可言。㈡相對人係「讓與全部或主要部分資產」，依常情以現金（或其他類同現金）交易占多數，因現金多，需估算現值之財產相對減少，以淨值為收買價格，尚屬合理。㈢相對人另主張李洲科技股份有限公司、德宏創業投資股份有限公司買賣相對人公司股份304,271 股、每股2.4 元等情，主張本件收買股份價格應為每股2.4 元方為公平，並提出該股權買賣契約書為證。惟本院認該買賣與本件無關，一是法定股份收買，一是契約自由；一需限於當時公平價格，另一無限制。㈣承上，聲請人主張以103 年度之淨值7.83元為度，亦是有違法定要件「當時」。聲請人認103 年1 月1 日至103 年12月31日之淨值，可為104 年12月22日之淨值，符合法律規定之「決議時公平價格」等情，本院認上開主張顯係聲請人之意見，違反論理法則，本院實難採信。㈤又相對人主張公平價格「應以同類或類似產業股票之參考價」，本院認何為「同類產業」、「類似產業」就有爭執，何況個股股性不同（是否有抄手、公司派與市場派合作或對作．．等等），及個股體質不同，所以參考同類或類似股票決定「公平價格」，有太多盲點，本院實難採之。四、綜上所述，本件聲請人主張5.85元為當時公平價格，尚無不當，本院再斟酌誠信原則，以相對人曾同意每股依淨值5.85元為收買價格。定當時公平價格為每股5.85元，並依法宣告法定利息。五、據上論結：本件聲請人之聲請為有理由，爰依民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 105 年 10 月 6 日民事第一庭法官吳爭奇上列正本證明與原本無異如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000 元。中華民國 105 年 10 月 6 日書記官楊郁馨

臺灣桃園地方法院105年度司字第4號

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