臺灣桃園地方法院105年度聲字第94號｜法律人

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度聲字第94號聲　請　人　江俊賢代　理　人　廖健智律師複代理人　　洪琬琪相　對　人　翌驊實業股份有限公司兼法定代理人　駱名華相　對　人　黃文萱共　　　同訴訟代理人　黃福雄律師林羿帆律師上列當事人間聲請裁罰事件，本院裁定如下：主文翌驊實業股份有限公司處罰鍰新臺幣伍萬元。其餘聲請駁回。理由一、本件聲請意旨略以：伊前就相對人翌驊實業股份有限公司（下稱翌驊公司）聲請選派檢查人，經本院103 年度聲字第153 號裁定選派陳儷文會計師檢查翌驊公司業務帳目及財產情形，並於民國104 年12月2 日確定在案，惟相對人翌驊公司一再藉詞拒絕及拖延交付公司總分類帳、全部傳票及所有金融機構存摺等相關資料以供檢查，導致檢查人迄今仍無法遂行檢查職務，顯見其乃有意延宕檢查人之作業進度。又相對人駱名華、黃文萱分別為翌驊公司之董事長、財務主管，同為保管帳冊及財務資料之人，翌驊公司遲未提出相關財務資料亦係其等從中阻撓，意圖妨礙檢查程序之進行，相對人所為實已符合對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕及規避之情事，依公司法第245 條第3 項之規定，應各處以新臺幣（下同）2 萬元以上10萬元以下之罰鍰。再者，相對人縱已交付資產負債表及損益表予檢查人，惟仍無法了解其中細部資金流向，亦無益於檢查人檢查事務之進行；且相對人駱名華係於檢查人進行檢查程序期間申請設立誠祐股份有限公司（下稱誠祐公司），並擔任負責人，更透過股份轉換方式收購翌驊公司股東之全部股份，此足以顯示其欲藉由股份轉換方式排除異議之股東，然本件檢查事務進行之必要，並不因嗣後伊欠缺股東身分而消失，相對人仍需配合檢查人交付其所需之所有相關資料等語。二、相對人則以：伊於首次接獲函文後即積極與檢查人連絡，經雙方充分討論檢查費用與項目，已應檢查人之要求提供資產負債表及損益表等供其評估，且由於檢查範圍與期間涵蓋甚廣，雙方為確保檢查作業之順暢，對於檢查之順序與標的反覆溝通確認，然因檢查人與伊各自有龐雜之日常業務待執行，實無可能於短期內就檢查事務頻繁聯繫，惟就檢查事項已盡力而為，並未有聲請人所稱妨礙、拒絕或規避檢查之行為。又翌驊公司已於105 年6 月30日股東常會通過與誠祐公司進行股份轉換案，成為誠祐公司百分之百持股子公司，故翌驊公司全部已發行股份（包含聲請人原持有之股份）將全數轉讓予誠祐公司，由誠祐公司成為翌驊公司之唯一股東，聲請人已完全喪失利害關係而不具相對人之股東身分，自無由參與翌驊公司之經營與財務運作，更遑論檢查公司業務帳目及財產情形，故本件並無續行檢查之必要等語為辯。三、本院之判斷：（一）按繼續1 年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處2 萬元以上10萬元以下罰鍰，公司法第245 條第1 項及第3 項分別定有明文。查： 1.江俊賢為翌驊公司繼續1 年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，聲請本院選派檢查人檢查翌驊公司之業務帳目及財產情形，經本院於103 年11月28日以103 年度聲字第153 號裁定選派陳儷文會計師為檢查人，翌驊公司提起抗告後，經本院以104 年度抗字第4 號裁定駁回抗告，翌驊公司復提起再抗告，經臺灣高等法院以104 年度非抗字第30號裁定廢棄發回，經本院以104 年度抗更字第1 號該裁定駁回抗告，翌驊公司提起再抗告後，臺灣高等法院於104 年12月2 日以104 年度非抗字第107 號裁定駁回再抗告，茲本件選任檢查人事件已經確定，故陳儷文會計師自得依法檢查公司之業務帳目及財產資料。 2.嗣陳儷文會計師為執行檢查事務，於104 年12月29日通知翌驊公司於文到7 日內備妥公司自96年1 月1 日起之相關帳冊及銀行存摺，以供會計師進行業務檢查，而翌驊公司則於105 年4 月21日以翌字第1050421 號函請求寬限準備財務帳冊之時程，經本院函詢陳儷文會計師本件業務檢查之進度，陳儷文會計師於106 年4 月5 日函覆本院：「截至目前翌驊實業股份有限公司尚未提供業務帳目及財產情形供本會計師檢查，以致本案件無法進展。」，有日正聯合會計師事務所函文1 紙在卷可查，相對人翌驊公司雖以其並無「妨礙、拒絕或規避」檢查人之檢查行為等語為辯，然陳儷文會計師於104 年12月29日通知相對人翌驊公司備妥帳冊及銀行存摺迄至106 年4 月5 日函覆本院，其間已經年餘，足可認為相對人翌驊公司消極不配合檢查人準備相關之財務帳冊，以致檢查人無法完成檢查作業，此由陳儷文會計師之上開函覆意旨亦可得悉。 3.相對人翌驊公司另以公司於105 年6 月30日通過與誠祐公司進行股份轉換案，成為誠祐公司百分之百持股子公司，聲請人已非利害關係人，本件財務檢查已無必要云云。惟聲請人依公司法第245 條第3 項聲請選任檢查人事件，經臺灣高等法院104 年度非抗字第107 號裁定確定，嗣後雖聲請人已不具股東資格而利害關係人，尚不影響上開裁定之確定力及羈束力，在當事人依相關程序廢棄或變更原裁定前，該裁定仍有其效力，相對人翌驊公司自應遵檢查人之指示提供相關之財務表冊供檢查，自不得自行以聲請人已非利害關係人為由，逕自拒卻檢查人或否定該裁定之效力。（二）綜上，相對人翌驊公司自104 年12月29日後未依檢查人之指示配合提供資料或指定時間通知檢查人前往檢查帳目，堪認相對人翌驊公司對於檢查人之檢查確有消極之妨礙、拒絕及規避行為。本院審酌相對人翌驊公司自初次受檢查通知日起已逾1 年，期間未曾積極配合補正，僅執陳詞，迄今仍妨礙、拒絕檢查行為之情節，爰處以5 萬元罰鍰，以示懲戒。至相對人相對人駱名華、黃文萱雖分別為相對人翌驊公司之董事長及財務主管，然依前揭陳儷文會計師之回函及卷內其他事證，並無法證明相對人駱名華、黃文萱與相對人翌驊公司消極不配合檢查之行為有介入或指示，要難認定符合公司法第245 條第3 項之規定，此部分聲請應予駁回。三、依公司法第245 條第3 項，裁定如主文。中華民國 106 年 4 月 13 日民事第一庭法官黃裕民正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。中華民國 106 年 4 月 14 日書記官王念珩

臺灣桃園地方法院105年度聲字第94號

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