臺灣桃園地方法院106年度司字第43號

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　 106年度司字第43號

聲請人

唐永洪律師即李素真之遺產管理人

相對人

登吉實業有限公司

上列聲請人聲請為相對人登吉實業有限公司選任清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨以：相對人為一人公司，唯一股東即為被繼承人李素真，茲因李素真死亡，已構成公司法第113 條準用第71條第1 項第4 款「股東經變動而不足本法所定之最低人數」之解散事由。又相對人無董事或股東會可選任清算人，公司章程亦未定清算人，致其遺產管理事務等程序無法進行，爰依公司法第113 條準用第81條規定，以利害關係人身分聲請選派清算人等語。

二、按有限公司股東經變動而不足公司法所定之最低人數，除有新股東加入而得變更章程繼續經營外，依公司法第113 條準用同法第71條第1 項第4 款規定，應認為業已解散（最高法院70年度台上字第4780號判決意旨參照）。又解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算，公司法第24條定有明文。有限公司之清算，以全體股東為清算人，但公司法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，亦為同法第113 條準用第79條、第80條及第81條所明定。

三、經查：

㈠、聲請人前經本院以95年度財管字第72號裁定選任為李素真之遺產管理人，李素真生前曾有出資擔任相對人公司唯一股東及董事等情，業經本院依職權核閱本院106 年度司繼字第280 號裁定、相對人公司變更登記表等件確認無誤。從而，相對人已無股東，應依法解散，且不能依公司法第79條規定決定相對人之清算人，則聲請人依公司法第113 條準用第81條規定，以利害關係人之身分，聲請本院選派清算人執行相對人之清算事務，即屬有據。

㈡、其次，經本院依職權函詢桃園及臺北律師公會推薦願意擔任本件清算人之律師名單，且經李後政律師確認願任本件清算人，有桃園律師公會106 年10月12日桃律仁字第101201號函、臺北律師公會106 年10月17日106 北律文字第1495號函及民事呈報狀1 份可參。本院審酌李後政現為律師，自有相當專業能力處理清算事務，以其擔任相對人之清算人應屬適當，爰依首揭規定選任其擔任清算人，裁定如主文。

四、依非訟事件法第175條第1項、第3項、第24條第1項，裁定如主文。