臺灣桃園地方法院106年度司字第54號
關鍵資訊
- 裁判案由變更檢查人
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣桃園地方法院
- 裁判日期107 年 02 月 23 日
臺灣桃園地方法院民事裁定 106年度司字第54號聲 請 人 江俊賢 代 理 人 廖健智律師 相 對 人 翌驊實業股份有限公司 法定代理人 駱名華 代 理 人 黃福雄律師 林羿帆律師 上列聲請人聲請變更檢查人事件,本院裁定如下: 主 文 聲請駁回。 聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。 理 由 一、本件聲請意旨略以:本件選派相對人公司檢查人事件,前經本院以103 年度聲字第153 號裁定選派陳儷文會計師為檢查人確定,然相對人一再藉詞拖延拒不交付查帳所需財務及業務資料予檢查人,且檢查人因業務繁重,除以函文通知相對人提供帳冊資料外,別無其他積極檢查作為,致檢查事務迄今仍無進展,為此,聲請變更原選派之檢查人,改選派王淑芬會計師擔任檢查人云云。 二、按繼續1 年以上,持有已發行股份總數百分之3 以上之股東,得聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形,公司法第245 條第1 項定有明文。又公司法前開規定,已兼及少數股東權之保障及公司經營之穩定性,就少數股東權之保障設有持股比例及持股期間之限制,符合該限制之股東自得依上開規定聲請法院選派檢查人,而無其他限制。然為顧及檢查權對公司經營所造成之影響,與少數股東權益保障間之平衡,在判斷聲請人是否合於前開少數股東之要件,自須聲請人自提起聲請時起迄法院裁定日為止,仍具有繼續1 年以上持有公司已發行股份總數百分之3 之股東身分,始與本條所定得聲請法院選派檢查人之少數股東要件相符,且檢查人報酬為公司支出之成本,基於成本效益之原則,必股東持股達一定比例,支出相當成本檢查公司帳務,始符比例原則,聲請時雖具備前開聲請要件,惟於法院裁定前持股比例已低於百分之3 者,應可推認已不合於公司法第245 條第1 項保障願意繼續持有公司股份股東之規範意旨。是關於股東持股期間與持股比例之要件,應屬少數股東聲請檢查公司帳務之權利保護要件,於聲請變更及改選檢查人時及裁定時仍須具備。 三、經查: ㈠、本件聲請人原為相對人繼續1 年以上,合計持有已發行股份總數3 %以上之股東(持有股份總數為33萬3,000 股),業據聲請人於本院103 年度聲字第153 號選派檢查人事件中,提出股東資料為證,經本院以103 年度聲字第153 號裁定選派陳儷文會計師為檢查人,相對人提起抗告後,經本院以104 年度抗字第4 號裁定駁回抗告,相對人提起再抗告,經臺灣高等法院以104 年度非抗字第30號裁定廢棄發回,經本院以104 年度抗更字第1 號裁定駁回抗告,相對人提起再抗告後,經臺灣高等法院於民國104 年12月2 日以104 年度非抗字第107 號裁定駁回再抗告確定等情,業經本院核閱上開卷宗屬實,是陳儷文會計師自得依法檢查相對人公司之業務帳目及財產資料。 ㈡、聲請人固以陳儷文會計師未有積極檢查作為為由,聲請變更及改選檢查人云云,惟相對人公司於105 年6 月30日召開股東常會,決議與誠祐股份有限公司(下稱誠祐公司)進行股份轉換,由誠祐公司以每股轉換價格新臺幣(下同)13 .67元,受讓相對人之全部股份,股份轉換基準日定為105 年8 月15日,是聲請人原持有之股份總數33萬3,000 股,經誠祐公司於105 年8 月15日支付455 萬2,110 元後,已全數轉讓予誠祐公司所有,聲請人已非相對人之股東等情,有相對人公司105 年股東常會會議紀錄、公司變更登記表在卷可稽(見本院卷第77至82頁),且為聲請人所不爭執(見本院卷第29頁),故聲請人現已非繼續1 年以上,持有相對人已發行股份總數3 %以上之股東,依前開說明,其聲請變更及改選檢查人,核與公司法第245 條第1 項之聲請資格及保護願意繼續持有公司股份股東之規範意旨不符,自無聲請變更及改選檢查人之權利。從而,聲請人本件聲請,於法未合,應予駁回。 四、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項、民事訴訟法第78條,裁定如主文。 中 華 民 國 107 年 2 月 23 日民事第二庭 法 官 蔣彥威 正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀,並應繳納抗告費新台幣1000元。 中 華 民 國 107 年 2 月 26 日書記官 李佳芮