臺灣桃園地方法院106年度訴字第973號

• 裁判案由: 撤銷股東會決議
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 106 年 10 月 31 日
• 法官: 呂綺珍
• 法定代理人: 潘慶瑞
• 原告: 陳麗杏
• 被告: 瑞旗生物科技股份有限公司法人

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　106年度訴字第973號原　　　告　陳麗杏
訴訟代理人　王妙華律師
被　　　告　瑞旗生物科技股份有限公司
法定代理人　潘慶瑞
上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於中華民國106年
10月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條所列各款情形，爰依被告之聲請，由其一造辯論而為判決。
二、原告起訴主張：訴外人新加坡商洛克莫私人有限公司（下稱洛克莫公司）為被告公司之股東，持有被告公司股份490 萬股。詎潘慶瑞冒稱為洛克莫公司之股權代表，出席被告公司民國106 年3 月30日召開之股東臨時會（下稱系爭股東會），該次會議選任潘慶瑞、陳麗杏、吳佳娟為董事，選任陳怡君為監察人之決議（下稱系爭決議），然因潘慶瑞始終未能提出洛克莫公司授權行使股東權之證明文件，以致有決議方法違反法令之情事等情，爰依公司法第189 條規定，求為命訴請撤銷系爭決議，並聲明求為判決：撤銷被告公司於106
年3 月30日在臺北市○○區○○○路○段00號9 樓所為之股東會臨時決議等語。
三、被告則以：潘慶瑞自身即係洛克莫公司的法定代理人，有權代表洛克莫公司參與系爭股東會之決議，原告之訴並無理由等語，資為抗辯。並聲明：駁回原告之訴。
四、兩造不爭執之事實：
㈠、洛克莫公司為被告公司股東，持有被告公司股份490萬股。
㈡、潘慶瑞於106 年3 月30日系爭股東會決議時，行使洛克莫公司之股東權而參與表決。
五、本件爭點：
原告主張潘慶瑞並未提出合法代表洛克莫公司行使股權之相關證明文件，主張系爭決議因決議方法違法而請求予以撤銷云云，惟為被告公司所否認，並以前揭情詞置辯。是本件爭點厥為：㈠、潘慶瑞是否有權代表洛克莫公司行使被告公司之股東權？㈡、原告主張系爭決議因決議方法違法而請求予以撤銷，有無理由？經查：
㈠、潘慶瑞是否有權代表洛克莫公司行使被告公司之股東權？
⒈按在法人組織法上，代表係不可欠缺之制度，例如董事為公司之代表是。代表為法人之機關，與法人為一個權利主體間之關係，代表人所為之行為即係法人之行為（最高法院86年度台上字第3638號判決意旨參照）。又有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司，公司法第108 條第1 項亦定有明文。
⒉查，觀諸洛克莫公司於103 年10月21日所出具之投資代理人授權書，其上業已明白記載：「本公司，新加坡商洛克莫私人有限公司，係依新加坡法律設立之公司，地址位於30 Raffles Place ,#18-00 Caltex House Singapore 048622，茲授權潘慶瑞先生……為本公司在中華民國境內投資瑞紘工業股份有限公司之投資代理人，……，並概括代表立授權人辦理有關事宜。」、「本公司之投資代理人潘慶瑞先生，得有權共同或單獨代理本公司，對於上述事項採行合理必須且適當之作為，如同本公司親臨處理一樣的有效」等語，有該授權書原文及中文譯文在卷可稽（見本院卷第232 至233 頁）。參以洛克莫公司前於93年間即曾因上開投資案向經濟部投資審議委員會提出申請函，其主旨記載：「為新加坡商洛克莫私人有限公司（編號外10084 號）投資瑞紘工業股份有限公司，申請與瑞旗實業股份有限公司合併，暨合併後瑞紘工業股份有限公司變更公司名稱及增加所營事業，報請核備，敬請鑒核」等語、另說明欄亦記載：「編號外10084 ，奉鈞會（86）投審一字第86736028號函核准投資瑞紘工業股份有限公司在案，持股4,900,000 股，每股面額新臺幣（以下同）10元，合計股款49,000,000元。茲經瑞紘工業股份有限公司股東臨時會決議與瑞旗實業股份有限公司合併，並簽訂合併契約書。依合併契約書約定，瑞紘工業股份有限公司為存續公司，瑞旗實業股份有限公司為消滅公司，雙方同意按每股金額壹比壹支比例換股。經合併後，編號外10084 號持有合併瑞紅工業股份有限公司股份仍維持4,900,000 元，每股面額10元，合計股款49,000,000元」、「合併後瑞紘工業股份有限公司，申請變更名稱為瑞旗生物科技股份有限公司，並申請增加所營事業如下：……」等語（見本院卷第230 頁），顯見洛克莫公司當初所投資之瑞紘工業股份有限公司，即為合併後變更名稱之被告公司甚明。依此以言，潘慶瑞既經洛克莫公司之概括授權以投資代理人之身分處理上開投資事宜，關於相關股權之行使，自同在洛克莫公司因投資而概括授權之列，潘慶瑞自得據此行使洛克莫公司對被告公司之股東權並參與表決無疑。
⒊況且，觀諸洛克莫公司之公司登記資料，其上亦有明白記載係由潘慶瑞擔任董事（DIRECTOR），此有該公司登記資料表1 份在卷可稽（見本院卷第235 頁），循此亦可見潘慶瑞因係洛克莫公司之董事而有權代表公司。此由徵諸洛克莫公司對外發文時均係以潘慶瑞之名義對外發出，有ROCKMORE INVESTMENTS PTE LTD及往來郵件資料在卷（見本院卷第237 至238 頁），同可明白。
⒋從而，潘慶瑞既係洛克莫公司之董事，又經洛克莫公司概括授權行使其權利，已如上述，則潘慶瑞自係有權代表洛克莫公司出席並參與系爭股東會之決議。原告空言主張被告潘慶瑞並未合法代表洛克莫公司以參與系爭決議云云，核與事實不符，自不足採。
㈡、原告主張系爭決議因決議方法違法而請求予以撤銷，有無理由？
查，潘慶瑞既係有權代表行使洛克莫公司對被告公司之股東權，有如上述，則原告主張潘慶瑞未經合法代表洛克莫公司即參與系爭股東會之決議，屬決議方法之違法云云，即為無理由。
六、綜上所述，依卷內資料顯示，潘慶瑞應為洛克莫公司之董事，並且亦經洛克莫公司因投資而概括授權行使權利，則其據此行使洛克莫公司對被告公司之股東權，即有所據。此外，原告始終並未舉證證明潘慶瑞究係如何非法行使洛克莫公司對被告公司之股東權利並參與系爭決議，則其空言主張系爭決議之決議方法違法，請求依公司法第189 條之規定撤銷系爭股東會決議云云，自為無理由，本院不能准許，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不予逐一論列，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 106 年 10 月 31 日民事第三庭 法 官 呂綺珍
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 10 月 31 日書記官 金秋伶