臺灣桃園地方法院108年度訴字第237號

• 裁判案由: 確認董事委任關係不存在
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 108 年 05 月 15 日
• 法官: 陳雅瑩
• 當事人: 江琇榕、喜恩喜國際股份有限公司

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第237號原　　　告　江琇榕
訴訟代理人　張耀天律師
被　　　告　喜恩喜國際股份有限公司

法定代理人　林峯治

上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，於民國108 年5月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認原告與被告間股東及董事之委任關係均不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按股份有限公司應由董事長對外代表公司，惟公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，則由監察人或股東會所選任之人代表公司為訴訟，公司法第208 條第3 項、第213 條分別定有明文。查原告對被告提起之本件確認股東及董事委任關係不存在訴訟，核屬公司法第213 條所稱之公司與董事間之訴訟，應由監察人代表公司。而被告登記之監察人為林峯治，有原告提出之經濟部公司資料查詢表一紙在卷可稽（本院卷第7 頁、第42頁），是以本件訴訟應由林峯治為被告之法定代理人，合先敘明。
二、再按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文，而所謂「即受確認判決之法律上利益者」，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在（最高法院27年上字第316 號判例參照）。本件原告現仍登記為被告之股東及董事，有前述公司登記表在卷為憑，然原告主張其與被告間之股東及董事之委任關係不存在，則兩造間究有無股東及董事之委任關係存在，即屬不明確，有使第三人或政府機關誤認原告仍為被告股東及董事之可能，此項法律關係不明確，當致原告法律上地位不安之狀態，得以對被告為確認判決除去，應認原告訴請確認其與被告間之股東及董事委任關係不存在，有即受確認判決之法律上利益，合先敘明。
三、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條所列各款事由，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告從未出資或授權第三人投資被告，亦未參與被告之業務及股東會議，竟遭人偽造簽名於民國106 年11月1 日之被告董事會簽到簿、董事（監察人）願任同意書、董事會議事錄，該簽名字跡與原告簽名筆跡不同，可見原告並未就擔任被告公司董事與被告公司達成合意，當然並無董事委任關係及股東關係存在，為此爰依法提起本件訴訟等語。並聲明：確認原告與被告間股東及董事委任關係均不存在。二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為何聲明或陳述。
三、得心證之理由：
按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定，公司法第192 條第4 項定有明文，是公司之董事與公司間之關係，要屬委任關係無疑。又稱委任者，謂當事人約定，一方委託他處理事務，他方允為處理之契約，民法第528 條亦有明文。是公司董事與公司間之關係為委任關係，須雙方意思表示一致，契約始可成立，如僅一方單方面偽造他方簽名或逕向主管單位登記董事關係，自無由成立董事之關係。經查，本件原告主張之事實，業據其提出經濟部公司基本資料查詢、董事願任同意書、簽到簿、被告106 年11月1 日董事會議事錄影本各1 份為憑（見本院卷第6-11頁），復經本院依職權向桃園市政府調閱被告公司登記卷宗核閱屬實（見本院卷第39-52頁）。參以被告收受本件言詞辯論
期日通知書及起訴狀繕本，對於原告主張之事實未提出書狀為爭執，堪信原告主張其從未同意擔任被告之董事及股東等事實為真實。是原告訴請確認兩造間股東及董事委任關係均不存在，自屬有據。因被告未提出證據證明曾經原告同意擔任股東且依合法程序選任原告為董事，則原告提起本件訴訟請求確認兩造間之股東及董事委任關係不存在，洵屬有據，應予准許。
四、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385 條第1
項前段、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 5 月 15 日民事第三庭 法 官 陳雅瑩
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 5 月 15 日書記官 郭淑君