臺灣桃園地方法院108年度訴字第404號｜法律人

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第404號原　　　告　安橋亞洲成長股份有限公司法定代理人　李麗生訴訟代理人　李璨宇律師複代理人　　余振國律師孫慧芳律師被　　　告　維輪實業股份有限公司法定代理人　林俊華訴訟代理人　朱慧倫律師劉秋絹律師陳昭安律師被　　　告　建宇投資股份有限公司法定代理人　林柏宇被　　　告　佑宇投資有限公司法定代理人　林雅婷上二人共同訴訟代理人　楊明哲律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院於民國109 年7 月20日言詞辯論終結，判決如下：主文確認被告維輪實業股份有限公司於民國108 年1 月22日所召集之股東臨時會之決議無效。確認被告維輪實業股份有限公司與被告建宇投資股份有限公司間之董事委任關係不存在。確認被告維輪實業股份有限公司與被告佑宇投資有限公司間之監察人委任關係不存在。訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係或為法律關係基礎事實之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判決要旨可供參考）。經查，本件原告係主張其為被告維輪實業股份有限公司（下稱維輪公司）之股東，持有被告維輪公司2,450 萬股，占被告維輪公司發行股份總數288,866,000 股之8.5%。而被告維輪公司於民國108 年1 月22日召集之股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），所為之決議無效或應予撤銷。故系爭股東臨時會決議所選任之董事、監察人與被告維輪公司之委任關係應不存在等事實，而因此等事實之存否，對於被告維輪公司之經營影響甚大，原告身為股東，權益同受影響，是原告自有以判決將此不安狀態除去之必要。揆諸上揭法律規定，堪認原告有即受確認判決之法律上利益無誤，此先敘明。二、原告主張：伊為被告維輪公司之股東，持有被告維輪公司發行股份總數8.5%之股份。而被告維輪公司董事會於104 年11月12日由當時之董事長即訴外人林典佑主導，決議辦理現金增資6 億元而發行普通股6 千萬新股（下稱系爭新股）。林典佑並計畫以被告維輪公司之資金，由人頭股東出面認購系爭新股，遂於104 年11月起至105 年3 月間，利用其擔任被告維輪公司董事長之機會：（一）主導由被告維輪公司先後向訴外人三穩企業股份有限公司（下稱三穩公司）、正光精機工業有限公司（下稱正光公司）、邦申有限公司（下稱邦申公司，並與上開2 公司合稱三穩等3 家公司）進行17筆非常規交易（下稱被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易），購買模具及機器，支付新臺幣（下同）4 億1,503 萬1,953 元價金予三穩等3 家公司，實則此非常規交易並未達成合意，契約尚未成立；即使契約成立，依民法第71條、第72條或第87條規定，亦屬無效，故被告維輪公司上開已支付之價金應仍屬被告維輪公司所有。（二）林典佑向訴外人蕭木火、徐秀芳及李保鋒等3 人借款3 億元（下稱蕭木火等3 人），其後再以被告維輪公司之資金清償此債務（詳如後述）。（三）林典佑自被告維輪公司取得之上開資金共計7 億1,503 萬1,953 元後，以其中5 億9,374 萬9,690 元之款項匯入維輪公司帳戶內，作為林典佑以其本人、擔任其人頭之訴外人廖銘洲、廖梓煌、徐秀芳、李保鋒、柏文實業股份有限公司（下稱柏文公司）、峰宇實業股份有限公司（下稱峰宇公司）、被告建宇投資股份有限公司（下稱建宇公司；上開3 家公司均如附表二所示，實際負責人均為林典佑），認購系爭新股當中之5,937 萬4,969 股之股款（即如附表三編號1 、2 、4 、10、15、18、19、20之股份合計）；以其中6,500 萬餘元，另由人頭向訴外人江東原等人收購被告維輪公司股票727 萬6,610 股。（四）林典佑於105 年6 月下旬，再次運作由被告維輪公司與林典佑所實際控制之暘盛工業股份有限公司（下稱暘盛公司）進行17筆採購機器及模具設備之非常規交易（下稱被告維輪公司與暘盛公司之非常規交易），由被告維輪公司給付價金4 億4,900 萬1,000 元予暘盛公司，林典佑再以其中3 億6,000 餘萬元，以人頭名義，分別向訴外人宏致電子股份有限公司（下稱宏致公司）等，購回被告維輪公司股票共4,063 萬6,476 股；向訴外人胡欣怡、李紫葳、柯錦堂、謝玉蓉購回被告維輪公司股票共122 萬6,415 股（以上林典佑以被告維輪公司資金購買被告維輪公司前已發行之股票總計4,913 萬9,501 股〔計算式：727 萬6,610 股＋4,063 萬6,476 股＋122 萬6,415 股＝4,913 萬9,501 股〕；下合稱系爭老股），所登記為股東之人頭，均如附表四所示。（五）林典佑復將其所安排之人頭所購系爭新股5,937 萬4,969 股中之2,937 萬4,969 股，以如附表三所示內容，輾轉移轉予訴外人鈜盛投資股份有限公司（下稱鈜盛公司），另由被告維輪公司以每股37.5元之價金，認購鈜盛公司增資發行之新股，共計支付3 億元，待鈜盛公司取得此3 億元資金後，林典佑即以該3 億元償還其所積欠蕭木火等3 人之前述債務。綜上所述，林典佑實際上挪用被告維輪公司之資金，由其安排之前述人頭取得系爭新股中之5,937 萬4,969 股以及系爭老股，實質上均屬被告維輪公司買回自己持股，違反公司法第9 條第1 項之規定及資本三原則，自應類推適用公司法第167 條第1 項及第167 之1 第3 項規定，不得行使股東權。詎如附表一所示訴外人林維源等12名被告維輪公司之股東，竟仍依公司法第173 條之1 第1 項規定，召集系爭股東臨時會，其中擔任召集人之股東中，峰宇公司、柏文公司、鈜盛公司、安奇盛投資有限公司（下稱安奇盛公司）、順盛投資有限公司（下稱順盛公司）持有股數，各應扣除如附表三所示，由林典佑挪用被告維輪公司資金認購之系爭新股；張美玲、林柏宇、暘盛公司、峰宇公司、柏文公司、鈜暘投資有限公司（下稱鈜暘公司）所持有之股數，則各另應扣除如附表四所示，由林典佑挪用被告維輪公司資金所購買之系爭老股股數。如附表一所示系爭股東臨時會召集股東中，所持有股數扣除上開合計應扣除之股數後，已不符公司法第173 條之1 第1 項所定須以持有已發行股份總數過半數股東召集之要件；且即使僅扣除鈜盛公司、安奇盛公司、順盛公司及鈜暘公司之上開股數亦然。系爭股東臨時會既係無召集權人所召集，則於會議中所為修改章程、選任被告建宇公司擔任董事、選任被告佑宇投資有限公司（下稱佑宇公司）擔任監察人之決議，應屬無效。縱認系爭股東臨時會決議有效，其召集程序亦已違背法令，其決議依公司法第189 條仍應撤銷。為此，爰依法提起本件訴訟等語。並為訴之聲明：㈠先位訴之聲明：如主文所示。㈡備位訴之聲明：⑴系爭股東臨時會之決議應予撤銷；⑵確認被告維輪公司與被告建宇公司間之董事委任關係不存在；⑶確認被告維輪公司與被告佑宇公司間之監察人委任關係不存在。三、被告維輪公司以：本件並無原告所稱非常規交易之情事，尚難依民法第71條、第72條、第87條規定而認為各該交易為無效。縱原告所指之交易行為屬非常規交易，亦僅行為人應依證券交易法相關規定負刑事責任之問題，在伊依民法第244 條規定訴請法院撤銷各該交易行為，並經法院判決確定前，各該交易行為尚非當然無效。又系爭新股認股人既已完成出資及為股東名簿變更登記完竣，依公司法第163 條、第164 條、第169 條第1 項、第165 條第1 項之規定，認股人已取得股東資格，且凡列名於股東名簿之股東，推定其為股東，依法即得享有股東權利。故如附表一所示系爭股東臨時會召集人所持有之股數與伊已發行股份總數之比例符合公司法第173 條之1 規定，所為之召集及決議，均屬有效。另只要公司未以自己名義買回股票，並登記為自己之股東，即未違公司法第167 條第1 項之規定，且此處並無法律漏洞存在，依例外規定從嚴解釋之原則，本件不應類推適用公司法第167 條第1 項、第167 條之1 第3 項之規定。況臺灣桃園地方檢察署檢察官前認林典佑因涉嫌透過上開原告所指非常規之模具、設備交易，將伊公司資金轉予個人或第三人以認購伊之股份，造成伊及股東權益損害；並涉嫌違背職務擅自挪用伊公司資金3 億元貸與關係人廖銘洲、廖梓煌協助三穩公司進行虛偽增資，而對林典佑提起公訴，經本院刑事庭以108 年度金重訴字第1 號審理（下稱系爭刑事案件）後，已認定伊並無虛偽增資發行新股6,000 萬股情事存在，且資金來源均無不法等情事，而經判決在案（下稱系爭刑事判決）等語，資為抗辯。並為答辯聲明：駁回原告之訴。四、被告建宇公司、佑宇公司則以：被告維輪公司之董事、監察人為何人，對原告私法上地位或權利而言，並無受侵害之危險而致其陷於不安之狀態，故本件原告無確認利益。另系爭新股業已完成經濟部登記並繳足股款，可見原告之主張無理由。再原告所為本件可類推適用公司法第167 條或第167 條之1 第3 項規定之主張，僅為學者見解，並未為實務所認可等語置辯。並為答辯聲明：駁回原告之訴。五、經查，原告為被告維輪公司之股東，持有被告維輪公司股份2,450 萬股，占被告維輪公司發行股份總數288,866,000 股之8.5%。而被告維輪公司於104 年、105 年間係由林典佑擔任董事長，且林典佑同時為如附表二所示公司之實際負責人，被告維輪公司並於104 年11月12日由董事會決議為辦理現金增資6 億元而發行系爭新股。另被告維輪公司於108 年1 月22日以如附表一所示股東為召集人而召開系爭股東臨時會，並決議選任被告建宇公司為被告維輪公司之董事；選任被告佑宇公司為被告維輪公司之監察人等事實，業據原告提出系爭股東臨時會開會通知書、系爭股東臨時會議程暨修改章程之附件、系爭股東臨時會議案表決報告、董事選舉當選結果報告、監察人選舉當選結果報告等影本附卷可稽（見本院卷一153 至169 頁；以下未特別註明者，均為影本），且有被告維輪公司提出之104 年11月12日董事會議事錄、群益金鼎證券股份有限公司105 年3 月4 日群益金鼎股字第0000000000號辦理現金增資發行新股函、經濟部105 年2 月3 日經授商字第10501026710 號函在卷足憑（見本院卷一第549 至557 頁），並為被告所均不爭執，自堪信為真實。六、次查，林典佑前因認身為被告維輪公司股東之原告有意入主被告維輪公司，為鞏固其對於被告維輪公司經營權，而單獨或各與訴外人廖梓煌、廖銘洲及莊淑真共同或分別為以非常規交易方式，透過向被告三穩等3 家公司購買未經鑑價且對被告維輪公司非屬必要、無實質經濟效益之模具及機器設備，取得貨款後，將此屬於被告維輪公司資金轉為個人或第三人以認購被告維輪公司股份，造成被告維輪公司及股東權益損害；另當時三穩公司負責人亦被告維輪公司監察人廖銘洲、正光公司負責人亦被告維輪公司董事廖梓煌、邦申公司負責人莊淑真，在林典佑未簽立借據、本票、未約定借款利息、還款期間、未提供足額擔保品、或未書立任何書面之借貸契約之情況下，即私自決定分別將各屬於三穩公司、正光公司、邦申公司資產即上述交易之貨款無息貸予林典佑個人，並依林典佑指示將款項匯至柏文公司、峰宇公司或其他銀行帳戶內。林典佑另於104 年12月及105 年1 月間，分別向蕭木火等3 人各借款1 億元共3 億元後充作被告維輪公司增資款之資金來源，最終將共計5 億9,374 萬9,690 元之款項匯入被告維輪公司帳戶內，作為林典佑以其本人、廖銘洲、廖梓煌、徐秀芳、李保鋒、柏文公司、建宇公司及峰宇公司名義，參與被告維輪公司現金增資之款項；林典佑另利用上開資金之一部分，向江東原等市場投資人收購被告維輪公司股票，登記於訴外人即其配偶張美玲、兒子林佑宇及柏文公司之名下。林典佑復於105 年6 月間，向暘盛公司購買未經鑑價且對維輪公司非必要、無實質經濟效益之模具及機器設備，並將價金4 億4,900 萬1,000 元，匯入暘盛公司帳戶後，再指示其員工，將暘盛公司所得款項轉匯至峰宇公司、柏宏投資有限公司及柏文公司之帳戶中，作為林典佑向宏致公司及被告維輪公司之其他股東胡欣怡等4 人購買被告維輪公司股票之資金，均致被告維輪公司遭受重大損害，違反證券交易法第171 條第1 項第2 款、第3 款、第2 項之規定；犯刑法背信罪及使公務員登載不實罪，及違反公司法第9 條第1 項規定，與違反商業會計法第71條第5 款規定之罪，經臺灣桃園地方檢察署檢察官以106 年度偵字第27713 號、第28988 號起訴書提起公訴後，並經本院以系爭刑事判決判處罪刑在案之事實，則有上開起訴書及系爭刑事判決在卷可按（見本院卷一第43至75頁、卷三第27至177 頁），並經本院依職權調閱系爭刑事案件之電子券證核閱無誤，復為兩造所不爭執，同堪信為真實。七、茲本件兩造所爭執者，主要為：㈠原告主張被告維輪公司所為之非常規交易，是否契約未成立或無效？㈡林典佑是否實際上挪用被告維輪公司之資金，由其安排之人頭取得系爭新股中之5,937 萬4,969 股以及系爭老股？此部分股份是否實質上屬被告維輪公司買回自己持股，而應類推適用公司法第167 條第1 項及第167 之1 第3 項規定，名義上之股東不得就此行使股東權？八、就原告主張之非常規交易是否契約未成立或無效部分：（一）關於被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易方面：經查，對於被告維輪公司於104 年11月起至105 年3 月間，有與三穩等3 家公司訂立契約，購買模具及機器，並支付4 億1,503 萬1,953 元價金予三穩等3 家公司之事實，被告均不爭執，尚足認定。而被告維輪公司既有支付價金並取得相關模具設備（詳如後述）之形式，即難認為其與三穩等3 家公司間之買賣契約尚未成立，故原告此部分買賣契約未成立之主張，尚不可採。惟查，系爭刑事案件檢察官於偵查中，業經委託偉盛聯合會計師事務所會計師就此部分之交易為鑑定，其結論略以：被告維輪公司稱其最大客戶美商大豪國際要求製造商須有自有模具，故其始大量購買模具設備，惟經閱讀美商大豪國際之電子郵件，無法看出其對供應商或製造商明確要求須「自有模具」，且被告維輪公司購買此部分之模具時，係採相對高價之方式，然在同一期間內被告維輪公司仍有出賣機器及模具之行為，其出賣之價格卻採低價方式，政策嚴重不一致。且被告維輪公司大量購買模具設備後，對於美商大豪國際之銷貨訂單並未提昇，銷售額甚而降低，105 年度之總營收亦下滑97,303千元。且此部分模具設備之交易，相關請、採購流程、請款流程及會計作業流程，均出現嚴重缺失，與公司一般類此請採購之作業流程不同，應非屬正常營運交易。另請購人未提出需購之具體評估，於交易當日或數日內付款，與公司正常付款政策即月結90日付款，差異甚大，復未經嚴謹的驗收流程。另就三穩等3 家公司之資產負債表及損益表發現，所出售之模具、模權及設備，既非三穩等3 家公司帳列的固定資產，大部分亦非外購之進貨，應該是原來已使用多年之模具或設備，大部分已不存在於三穩等3 家公司之財產目錄，難以確認其價格合理性。再就交易相關之資金移動分析，亦疑有被告維輪公司所支付予三穩等3 家公司之上開價金，均經由三穩等3 家公司而流至擬認購被告維輪公司增資發行之系爭新股之股東名下，作為認購系爭新股股款之用等語，有上開會計師製作之鑑識會計報告在卷可參（見本院卷二第97至157 頁）。本院審酌系爭刑事案件所囑託之鑑定人屬有專業證照及實務能力之會計師，與兩造復無何特殊之親誼故舊或其餘利害關係，其又係查核被告維輪公司、三穩等3 家公司之財務報表、請購單、採購單、傳票、支票及發票紀錄、資金流向後而為鑑定，是其鑑定意見應屬客觀可信，而得作為本件判決之證據使用。被告維輪公司與三穩等3 家公司間上開買賣模具設備行為，既有上述極度偏離常規之情事存在，被告維輪公司所支付之價金，又再經由三穩等3 家公司流入認購系爭新股之股東，再作為認購被告維輪公司股票所用，自堪認為被告維輪公司自始即無與三穩等3 家公司為買賣上開模具設備之意思表示合致，反係以此種方法，使林典佑所安排之人頭股東得有資金認購系爭新股甚明。基上，原告主張被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易屬通謀虛偽意思表示乙節，已堪信屬實。按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效。但不得以其無效對抗善意第三人，民法第87條第1 項定有明文。且買賣契約係屬通謀虛偽意思表示者，若物權之移轉行為亦出於通謀之虛偽意思表示，物權行為自同歸無效（最高法院79年度台上字第1527號民事裁判意旨可供參考）。本件被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易，其債權契約既屬通謀虛偽意思表示，嗣後三穩等3 家公司又任由林典佑將上開買賣價金，以人頭進行認購系爭新股當中5,937 萬4,969 股及系爭老股之股款（詳如後述），顯見被告維輪公司與三穩等3 家公司間實際上亦無移轉上開價金之真意，是此部分之物權行為亦屬通謀虛偽意思表示無誤。被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易之債權及物權行為，既均屬通謀虛偽意思表示，依上揭法律規定及說明，自應認兩者皆為無效，則被告維輪公司所虛偽給付之價金4 億1,503 萬1,953 元，其所有權人應仍為被告維輪公司，亦足認定明確。（二）關於被告維輪公司與暘盛公司之非常規交易方面：此部分之交易亦為被告所不否認，而查，系爭刑事案件檢察官上開委託偉盛聯合會計師事務所會計師所為之鑑定，就此部分之結果係略以：被告維輪公司於105 年6 至10月間，向暘盛公司購入模具設備交易有17筆，價金共計4 億4,900 萬1,000 元，惟其交易模式，除均無正常詢價、比價程序外，並有下列顯不符常規之異常情事：⑴請購、採購同一人負責；⑵請購、採購同一日；⑶被告維輪公司請購單上之暘盛公司聯絡人為林典佑；⑷發票日早於採購簽核日期；⑸無驗收紀錄或驗收日期竟早於採購日期；⑹付款日期快速（正常付款日為結帳日後30天）；⑺同時購入，拆解成2 筆以上交易。此外，依暘盛公司103 年至105 年資產負債表、損益表以及國稅局提供之銷項申報資料分析，暘盛公司105 年全部銷售對象均為被告維輪公司，且在暘盛公司無其餘合法憑證之情形下（例如人工成本薪資扣繳申報），其105 年度虛列成本349,996,774 元，代表暘盛公司出售予被告維輪公司之模具設備，若不是不存在，就是即使有實體，對暘盛公司而言亦係完全零成本，亦即暘盛公司出售模具等設備予被告維輪公司之上開交易，暘盛公司雖帳列營業收入，惟應無實際進貨或其他投入成本，以供應此常規交易之銷售等語，有上開會計師製作之鑑識會計報告在卷可參（見本院卷二第97至157 頁）。本院已審酌系爭刑事案件所囑託之鑑定人乃屬有專業證照及實務能力之會計師，與兩造復無何特殊之親誼故舊或其餘利害關係，前已述及，其又係查核被告維輪公司、暘盛公司之財務報表、請購單、採購單、傳票、支票及發票紀錄、資金流向後而為鑑定，是其鑑定意見自屬客觀可信，而得作本件證據使用。被告維輪公司與暘盛公司間之上開買賣行為，既有上述極度偏離常規之情事存在，已難信其等間有為此買賣契約之真意。此由上開鑑識會計報告所另載，鑑定人於107 年8 月17日至被告維輪公司外部倉庫為現場查訪時，發現大部分之設備均在塵封當中，模具與設備上充滿鐵銹、蜘蛛網乙節（見本院卷二第135 頁），亦足窺知。從而，被告維輪公司與林典佑所實際控制之暘盛公司所進行之上開17筆採購機器及模具設備之非常規交易，其債權契約應認確屬通謀虛偽意思表示無誤。再核林典佑嗣後復以暘盛公司所取得之上開買賣價金，作為其人頭認購系爭新股當中5,937 萬4,969 股及系爭老股部分之股款（詳如後述），顯見被告維輪公司與暘盛公司移轉上開價金之物權行為亦屬通謀虛偽意思表示甚明，否則暘盛公司應無可能任由林典佑將此資金自由運用。被告維輪公司與暘盛公司之非常規交易之債權及物權行為，既均屬通謀虛偽意思表示，依前揭法律規定及說明，自應認兩者皆為無效，則被告維輪公司就此所虛偽給付之價金4 億4,900 萬1,000 元，其所有權人應仍為被告維輪公司，同足認定明確。九、就林典佑是否實際上挪用被告維輪公司之資金，由其安排之人頭取得系爭新股中之5,937 萬4,969 股以及系爭老股，以及此部分股份是否實質上屬被告維輪公司買回自己持股，而應類推適用公司法第167 條第1 項及第167 之1 第3 項規定，名義上之股東不得就此行使股東權之部分：（一）就系爭新股中之5,937 萬4,969 股方面：此部分原告主張已由林典佑、廖銘洲、廖梓煌、徐秀芳、李保鋒、柏文公司、建宇公司及峰宇公司認購，每人所認購之股份如附表三編號1 、2 、4 、10、15、18、19、20所示，合計即為5,937 萬4,969 股之事實，為被告所不否認，且核與被告維輪公司所提出之系爭新股認股明細表所載之內容亦屬相符（見本院卷一第205 、207 頁），自足認定。原告又進而主張此部分認購系爭新股所用之資金5 億9,374 萬9,690 元，來源係林典佑以被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易所支付之前述價金4 億1,503 萬1,953 元以及林典佑向蕭木火等3 人所借之前述3 億元之事實。經查，被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易所支付之價金所有權仍屬被告維輪公司所有，前已述及。至林典佑向蕭木火等3 人所借之3 億元部分，則查，此部分林典佑係以被告維輪公司之資金及名義，先由林典佑安排鈜盛公司辦理現金增資發行新股8 百萬股，再由被告維輪公司及其子公司翰徽企業股份有限公司（下稱翰徽公司）分別出資2 億5,500 萬元、4,500 萬元，各認購680 萬股及120 萬股，並於106 年1 月4 日匯入鈜盛公司帳戶內，再由鈜盛公司償還林典佑向蕭木火等3 人之借款3 億元之事實，業經林典佑於系爭刑事案件審理中坦承其為了籌措3 億元償還向金主蕭木火等3 人之3 億元，故先成立鈜盛公司，再由維輪公司及其子公司翰徽公司分別認購鈜盛公司之股份680 萬股及120 萬股，各出資2 億5,500 萬元及4,500 萬元，俟資金匯入鈜盛公司之帳戶後，再以該資金清償向金主蕭木火、李保鋒及徐秀芳借款之3 億元等語。且林典佑所借貸之上開3 億元，實則係匯入被告維輪公司帳戶內，作為購買被告維輪公司為增資而發行之系爭新股之股款，此參之如附表三所示系爭新股認購人有上開借款人中之徐秀芳1 千萬股，李保鋒之1 千萬股，至蕭木火則於105 年4 月25日、26日分別經林典佑之人頭廖銘洲、廖梓煌、峰宇公司轉讓1,785,000 股、1,785,000 股、11,430,000股等情，均足徵林典佑係借款後，將該借款所認購之系爭新股虛偽登記或輾轉登記予蕭木火等3 人。且林典佑係先由其掌控之鈜盛公司辦理現金增資發行新股800 萬股，每股認購價格37.5元，再由被告維輪公司及其子公司翰徽公司分別認購680 萬股及120 萬股，出資各2 億5,500 萬元及4,500 萬元，並於106 年1 月4 日匯入鈜盛公司設於臺灣新光商業銀行股份有限公司（下稱新光銀行）桃園分行0000000000000 號帳戶內。俟鈜盛公司取得增資款項後，林典佑旋指示公司會計自鈜盛公司上開新光銀行帳戶內，分批匯出9,841 萬4,870 元至維輪公司銀行帳戶，再結匯共計美元304 萬6,900 元後，轉匯至REGAL FUNDS LIMITED 設於玉山銀行0000000000000 號OBU 帳戶內，用以償還李保鋒之前述借款；另分別匯出1 億元及2,000 萬元至蕭木火設於合作金庫新樹分行0000000000000 號帳戶，以及徐秀芳之配偶楊富樹設於新光銀行中正分行0000000000000 號帳戶，作為償還蕭木火及徐秀芳之借款；至林典佑尚積欠徐秀芳之餘款8,000 萬元，則於106 年1 月17日共開立16張面額500 萬元之鈜盛公司新光銀行本行支票，經蕭木火收取後代為轉交償還等事實，亦經本院刑事庭查核系爭刑事案件卷內所附鈜盛公司新光銀行桃園分行之存摺影本及交易明細資料、臺灣銀行支票存款戶對帳單、第一銀行及永豐銀行之維輪公司資金查詢資料、匯款交易憑證等資料（見106 年度偵字第28988 號卷二所附證物二、㈣），以及維輪公司轉帳傳票、維輪公司請款單、臺灣銀行支票類存款戶對帳單第一商業銀行維輪公司帳戶於106 年1 月4 日交易明細、維輪公司106 年董事會議事錄1 份、鈜盛投資股份有限公司價值評估報告報告基準日105 年12月10日1 份、翰徽公司董事會議事錄、翰徽公司傳票作業維護、翰徽公司請款單、永豐銀行金融交易網交易明細結果（見106 年度偵字第28988 號卷四第85頁至111 頁所附證物十四）等證據，而於系爭刑事判決內認定無誤。此外，並有原告提出林典佑將資金匯予人頭以認購系爭新股或系爭老股之匯款資料在卷可按（見本院卷四第209 至313 頁）。是綜合上情，可知清償林典佑對蕭木火等3 人之借款資金來源，全係被告維輪公司及其子公司翰徽公司為認購上開鈜盛公司辦理現金增資所發行之新股，而給付之股款。雖被告維輪公司及其子公司翰徽公司亦因付出此合計3 億元之股款而取得鈜盛公司發行之新股各680 萬股、120 萬股，形式上似無損失。惟查鈜盛公司係林典佑為了償還向蕭木火等3 人借得之3 億元而成立，已如前述，而鈜盛公司105 年底之資產僅有4,507 萬4,969 股被告維輪公司之股票，且其中2,937 萬4,969 股又係林典佑輾轉自其安排之人頭所認購系爭新股移轉而來（如附表三備註欄所示），此亦與被告維輪公司所提出之系爭新股移轉情形及持有情形之附表相符（見本院卷一第211 、213 頁），顯見鈜盛公司並無何實質資產，亦無增資之必要，被告維輪公司及其子公司翰徽公司竟仍花費鉅款認購其新股，再由林佑典自由運用此鉅款，實大背於常理。雖被告維輪公司曾於106 年1 月3 日召開106 年度第1 次董事會，討論關於被告維輪公司擬參與鈜盛公司現金增資案，會中曾提出企業評價師伍尚文會計師製作之鈜盛公司價值評估報告，且該報告固認為：鈜盛公司於105 年12月10日，以資產法計算之結果，每股公平價格為37.13 元等語。惟此報告作成所據之基礎事實，係認鈜盛公司於105 年12月10日之資產總額為454,771,000 元，減總負債1,400,000 元，得出淨值453,371,000 元。再予公允價值調整：鈜盛公司主要資產為長期投資450,749,690 元，係投資被維告輪公司45,074,969股，由於被告維輪公司無公開而明確的市場價格，因此以被告維輪公司的淨值作為評估其價值的依據，依被告維輪公司所提供截至105 年10月底止的財務報表計算該公司每股價值為9.8258元，因此鈜盛公司淨值應減少7,852,060 元【（每股成本10－每股淨值9.8258）×股數45,074 ,969＝應調整價值7,852,060 】。經調整後，每股價值為37.13 元【（淨值453,371,000-應調整項目7,852,060 ）÷股數00000000＝每股淨值37.13 】（見106 年度偵字第 00000 號卷四第94至107 頁）等情，亦經系爭刑事判決認定在卷。惟鈜盛公司所有之被告維輪公司股票當中有2,937 萬4,969 股係林典佑輾轉自其安排之人頭所認購系爭新股移轉而來（如附表三備註欄所示），已如前述，其移轉股權之物權行為，自屬通謀虛偽意思表示，是鈜盛公司該部分之價值即屬虛偽，而此部分既為上開伍尚文會計師製作鈜盛公司價值評估報告時所不知情，則此價值評估報告已因其所採之基礎資料有誤，致其所為之評價難認客觀公允，不能採信。本院再審酌鈜盛公司屬林典佑為挪用被告維輪公司資金而成立之公司，跡近於一紙上公司，其所發行之新股，非但不可能達到每股37.13 元之價值，反應認為無何價值可言。加之鈜盛公司於取得被告維輪公司及其子公司翰徽公司購買鈜盛公司新股而給付之3 億元價金後，旋即將之全部清償林典佑對於蕭木火等3 人之3 億元借款，即相等於被告維輪公司及其子公司翰徽公司給付上開3 億元後，取得幾無價值之鈜盛公司新股，而此3 億元資金則全數為林典佑用為其安排之人頭購買系爭新股之股款，自足認為此部分被告維輪公司及其子公司翰徽公司向鈜盛公司認購新股之行為，亦均屬通謀虛偽意思表示，而應使債權行為、物權行為俱歸無效，此3 億元應均仍屬被告維輪公司所有。基上，上開合計7 億1,503 萬1,953 元之資金，既均仍屬被告維輪公司所有，此資金復經林典佑安排流入其自己及前述人頭即廖銘洲、廖梓煌、徐秀芳、李保鋒、柏文公司、建宇公司及峰宇公司後，以各該人頭而認購系爭新股中之5,937 萬4,969 股，則此部分之股份雖形式上非登記為被告維輪公司所有，然實質上，被告維輪公司對於該等股份仍得經由人頭而為控制，並得以通謀虛偽意思表示為由，對於上開人頭主張其為真正股份所有人，亦即此部分與被告維輪公司自己認購系爭新股中之5,937 萬4,969 股，實無不同。（二）就系爭老股方面：原告主張林典佑以上述維輪公司資金7 億1,503 萬1,953 元中之6,500 萬餘元，另向江東原等人收購系爭老股中之727 萬6,610 股，以及以維輪公司與暘盛公司之非常規交易價金4 億4,900 萬1,000 元中之3 億6,000 餘萬元，分別向訴外人宏致公司等，購回系爭老股中之4,063 萬6,476 股；向胡欣怡、李紫葳、柯錦堂、謝玉蓉購回系爭老股中之122 萬6,415 股，且登記名義人及各所登記之股份，均如附表四所示之事實，為被告所不否認，亦已堪信為真實。如附表四所示之人所購買系爭老股之資金來源，既均係林典佑以被告維輪公司與三穩等3 家公司之非常規交易所支付之價金4 億1,503 萬1,953 元以及林典佑向蕭木火等3 人所借之3 億元，當中之6,500 餘萬元，以及以維輪公司與暘盛公司通謀虛偽之非常規交易價金4 億4,900 萬1,000 元中之3 億6,000 餘萬元而來，而上開資金又均屬被告維輪公司所有，已如前述，此外，並有原告提出林典佑將資金匯予人頭以認購系爭新股或系爭老股之匯款資料在卷可按（見本院卷四第209 至313 頁）。互相參核以觀，自得認系爭老股登記為林典佑人頭之部分，有與上開（一）關於系爭新股中之5,937 萬4,969 股部分認定之同一理由，可認為與被告維輪公司自己認購系爭老股之情形無異。（三）就上開股份是否實質上屬被告維輪公司買回自己持股，而應類推適用公司法第167 條第1 項及第167 之1 第3 項規定，名義上之股東不得就此行使股東權方面： ⑴按公司除依第158 條、第167 條之1 、第186 條、第235 條之1 及第317 條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務，公司法第167 條第1 項定有明文。且按此項禁止取得自己股份之規定，為強制規定，違反此項規定之行為，應屬無效（最高法院72年度台上字第289 號民事裁判意旨可供參考）。核法律所以設上開禁止規定之意旨，應在於若任由公司取得自己股份，將威脅公司資本之充實，有悖資本維持原則，且將助長投機，致影響公司債權人及投資大眾之權益，同時亦違反股東平等原則，而侵害股東之利益。故上開規定之適用，應不問係針對公司已經發行之股份或因增資而欲發行之新股。 ⑵經查，前述系爭新股中之5,937 萬4,969 股及如附表四之系爭老股，均係以被告維輪公司之資金所購買，僅登記在上開人頭名義下，既經認定如前，已造成被告維輪公司之資金維持不變，但發行股份總數卻遭稀釋，足致其餘股東之股份價值下跌之結果。實質上對於資本維持原則、公司債權人與投資大眾之權益、股東平等原則，均有妨礙，自難認無違上揭法律禁止規定之意旨甚明。是基於同一法律理由，應認得以類推適用上開法律規定之效果，即前述人頭所取得系爭新股中之5,937 萬4,969 股及如附表四之系爭老股之行為，均屬無效。 ⑶即使不能認為本件可得類推適用上揭公司法之規定，惟按當事人為迴避強行法規之適用，以迂迴方法達成該強行法規所禁止之相同效果之行為，乃學說上所稱之脫法行為，倘其所迴避之強行法規，係禁止當事人企圖實現一定事實上之效果者，而其行為實質達成該效果，違反法律規定之意旨，即非法之所許，自屬無效（最高法院87年度台上字第2834號民事裁判意旨可供參考）。本件被告維輪公司以自己資金，購買前述系爭新股中之5,937 萬4,969 股及如附表四之系爭老股，且均登記在上開人頭名義下之行為，衡其情節，顯屬以迂迴方法達成上揭公司法第167 條第1 項強行法規所禁止之相同效果之行為，亦即屬脫法行為無誤，則上開購買股份之行為，仍應認為無效，已甚為明確。 ⑷前述系爭新股中之5,937 萬4,969 股及如附表四之系爭老股，均係以被告維輪公司之資金所購買，且登記在上開人頭名義下之行為為無效，既經認定，且此無效為自始無效，當然無效，則此部分登記為股東之名義人，自不得行使該部分之股東權甚明。雖按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165 條第1 項定有明文。然按於股份有限公司公司股東名簿登記為股東者，倘該登記係偽造或不實，即不能僅以該登記認其對公司之股東權存在，最高法院106 年度台上字第283 號民事裁判意旨亦可供參考。上開人頭之股份雖均已記載於被告維輪公司之股東名簿上，此為原告所不爭執而足認定屬實。惟上揭法律規定係指記載於股東名簿後即可對抗公司，而非可以對抗其餘任何第三人，此觀公司法於55年7 月19日修正前第161 條原規定為：「記名股票之轉讓非將受讓人之姓名、住所記載於公司股東名簿。並將受讓人之姓名記載於股票。不得以其轉讓對抗公司及第三人。但股東常會開會前一個月內或股東臨時會開會前十五日內。不得轉讓之。」，嗣經修正將本條規定改置為第165 條，且修正為僅「不得以其轉讓對抗公司」，而此部分內容，公司法嗣後歷經數次修正，亦均未變更，可知股份之轉讓，經記載於公司股東名簿後，僅得對抗公司，尚不得謂可對抗任何第三人甚明。而本件原告為被告維輪公司之股東，並非公司本身，故被告維輪公司執上開法律規定，辯稱前揭經認定轉讓無效之股份，既經記載於股東名簿，故得對抗原告乙節，自不足採。 ⑸前述人頭所取得系爭新股中之5,937 萬4,969 股及如附表四之系爭老股之行為，均屬無效，不得就該部分行使股東權之事實，既足認定，則原告所主張此部分另應類推適用公司法第167 條之1 第3 項：「公司依第1 項規定收買之股份，不得享有股東權利。」之規定部分，本院自無庸再予審酌，附此敘明。十、承上，前述系爭新股中之5,937 萬4,969 股及如附表四之系爭老股買受人，就各該股份既自始不能行使股東權利，而如附表一所示系爭股東臨時會之召集股東中，峰宇公司持有之16,493,516股、柏文公司持有之987 萬股、鈜盛公司持有之2,527 萬4,969 股、安奇盛公司持有之1,800 萬股、順盛公司持有之1,610 萬股、張美玲持有之208 萬5,798 股、林柏宇持有之12萬812 股、暘盛公司持有之300 萬股、鈜暘公司持有之1,190 萬股，各如附表三、附表四所示，均應認仍屬於系爭新股或自市場上購買之系爭老股之範圍，且上開9 位召集股東均為林典佑之人頭股東或擔任實質負責人之公司。故扣除上開9 位召集股東不得行使股東權之持股合計1 億 284 萬5,095 股後，系爭股東臨時會之召集股東所持股份即不符合公司法第173 條之1 第1 項所定須以持有已發行股份總數過半數股東召集之要件（計算式：〔附表一召集人全部股數144,791,195 股－102,845,095 股〕÷發行股份總數 288,866,000 股＝0.1452）。十一、末按繼續3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，公司法第173 條之1 第1 項定有明文。另按無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效；且無召集權人召集之股東會所為之決議所以為當然無效，係因股東會應由有召集權人召集，其由無召集權人召集之股東會，既非合法成立之股份有限公司之意思機關，自不能為有效之決議（最高法院28年渝上字第1911號民事判例、70年度台上字第2235號民事裁判意旨可供參考）。系爭股東臨時會之召集股東不符公司法第173 條之1 第1 項所定須以持有已發行股份總數過半數股東召集之要件，既經認定，自屬無召集權人所為之召集，則系爭股東臨時會決議選任被告建宇公司為被告維輪公司之董事，以及選任被告佑宇公司為被告維輪公司之監察人等決議，依上揭說明，自均屬無效。十二、從而，本件原告先位聲明請求確認⑴系爭股東臨時會之決議無效；⑵被告維輪公司與被告建宇公司間之董事委任關係不存在；⑶被告維輪公司與被告佑宇公司間之監察人委任關係不存在，均為有理由，應予准許。原告先位聲明既經本院認為有理由，則其所主張之備位訴之聲明，本院已無須加以審酌，亦此敘明。十三、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及未經援用或聲請調查之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無再逐一詳予論駁或調查之必要，併此敘明。十四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 109 年 9 月 17 日民事第二庭法官張震武以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 109 年 9 月 17 日書記官陳��濤附表一： ┌──────────────────────────────────────┐ │被告維輪公司已發行股份總數：288,866,000股 │ ├──┬───────────┬───────┬───────┬───────┤ │編號│系爭股東臨時會召集人 │持有股數 │持股比例 │備註 │ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │1. │林維源 │ 3,595,908股 │1.2448% │ │ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │2. │張美玲 │ 3,191,162股 │1.1047% │持有股份當中之│ │ │ │ │ │2,085,798 股應│ │ │ │ │ │不得行使股東權│ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │3. │林王寶鳳 │ 3,603,797股 │1.2476% │ │ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │4. │林柏宇 │ 3,165,916股 │1.0960% │持有股份當中之│ │ │ │ │ │120,812 股應不│ │ │ │ │ │得行使股東權 │ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │5. │樹佳企業股份有限公司 │ 1,891,621股 │0.6548% │ │ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │6. │暘盛工業股份有限公司 │ 27,904,306股 │9.6599% │持有股份當中之│ │ │ │ │ │300 萬股應不得│ │ │ │ │ │行使股東權 │ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │7. │峰宇實業股份有限公司 │ 16,493,516股 │5.7097% │所持有之股份均│ │ │ │ │ │不得行使股東權│ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │8. │柏文實業股份有限公司 │ 9,870,000股 │3.4168% │所持有之股份均│ │ │ │ │ │不得行使股東權│ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │9. │鈜盛投資股份有限公司 │ 25,274,969股 │8.7497% │所持有之股份均│ │ │ │ │ │不得行使股東權│ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │10. │安奇盛投資有限公司 │ 18,000,000股 │6.2313% │所持有之股份均│ │ │ │ │ │不得行使股東權│ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │11. │順盛投資有限公司 │ 16,100,000股 │5.5735% │所持有之股份均│ │ │ │ │ │不得行使股東權│ ├──┼───────────┼───────┼───────┼───────┤ │12. │鈜暘投資有限公司 │ 15,700,000股 │5.4350% │持有股份當中之│ │ │ │ │ │1,190 萬股不得│ │ │ │ │ │行使股東權 │ ├──┴───────────┼───────┼───────┼───────┤ │合計 │144,791,195股 │50.1240% │ │ └──────────────┴───────┴───────┴───────┘ 附表二：（林典佑為實際負責人之公司） ┌──────────────┬───────────────────────┐ │公司名稱 │備註 │ ├──────────────┼───────────────────────┤ │暘盛工業股份有限公司 │1.林典佑業於本院108 年度金重訴字第1 號刑事案件│ │柏文實業有限公司 │ 準備程序中自承：「（問：暘盛工業股份有限公司│ │峰宇實業股份有限公司 │ 有限公司、峰宇實業股份有限公司、建宇投資股、│ │建宇投資股份有限公司 │ 柏宏投資有限公司、佑宇投資有限公司、鈜盛限公│ │柏宏投資有限公司 │ 司、鈜暘投資有限公司、順盛投資有限公司資有限│ │佑宇投資有限公司 │ 公司，這些公司實際負責人是否都是你？）對。」│ │鈜盛投資股份有限公司 │ 等語（見上開刑事卷一第199 頁）。 │ │鈜暘投資有限公司 │2.經本院108 年度金重訴字第1 號刑事判決認定在卷│ │順盛投資有限公司 │ （見本院卷三第29頁=）。 │ │安奇盛投資有限公司 │ │ └──────────────┴───────────────────────┘ 附表三：系爭新股發行時之認購及移轉明細表 ┌──┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────┬───────────────────────┐ │編號│股東姓名 │104 年增資時│105年4月25日│105年4月26日│105年4月28日│105 年10月26│備註 │ │ │或名稱 │認購股數 │轉讓情形 │轉讓情形 │轉讓情形 │日轉讓情形 │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼───────────────────────┤ │1. │廖銘洲 │1,785,300 股│ │轉讓予蕭木火│ │ │1.廖錫福於105 年11月3 日轉讓予鈜盛投資股份有限│ │ │ │ │ │1,785,000股 │ │ │ 公司13,000,000股 │ │ │ │ │ │轉讓予峰宇實│ │ │2.邦申有限公司於105 年11月3 日轉讓予鈜盛投資股│ │ │ │ │ │業股份有限公│ │ │ 份有限公司16,374,969股 │ │ │ │ │ │司300股 │ │ │3.蕭木火於106 年1 月19日轉讓予安奇盛投資股份有│ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ 限公司15,000,000股 │ │2. │廖梓煌 │1,785,300 股│ │轉讓予峰宇實│ │ │4.蕭木火於106 年1 月19日轉讓予順盛投資有限公司│ │ │ │ │ │業股份有限公│ │ │ 10,000,000股 │ │ │ │ │ │司300股 │ │ │5.鈜盛投資股份有限公司於106 年1 月19日轉讓予順│ │ │ │ │ │轉讓予蕭木火│ │ │ 盛投資有限公司1,100,000股 │ │ │ │ │ │1,785,000股 │ │ │6.鈜盛投資股份有限公司於106 年1 月19日轉讓予安│ │ │ │ │ │ │ │ │ 奇盛投資有限公司3,000,000股 │ │ │ │ │ │ │ │ │7.李保鋒（左列編號19）於106 年1 月19日轉讓予順│ │ │ │ │ │ │ │ │ 盛投資有限公司5,000,000股 │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │3. │陳東富 │ 517,229 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │4. │林典佑 │ 534,354 股│ │ │ │轉讓予邦申有│ │ │ │ │ │ │ │ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │534,354股 │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │5. │鍾素玉 │ 26,621 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │6. │張俊賢 │ 4,926 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │7. │吳清輝 │ 6,158 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │8. │趙永欽 │ 1,460 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │9. │余建成 │ 3,296 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │10. │建宇投資股份│11,112,220股│轉讓予廖錫福│ │ │轉讓予邦申有│ │ │ │有限公司 │ │10,000,000股│ │ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │1,112,220股 │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │11. │楊宜貴 │ 22,400 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │12. │簡廷羽 │ 672 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │13. │林丹楓 │ 22,400 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │14. │黃皭絢 │ 2,667 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │15. │峰宇實業股份│12,551,560股│轉讓予蕭木火│ │ │轉讓予邦申有│ │ │ │有限公司 │ │11,430,000股│ │ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │1,122,160股 │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │16. │呂宗哲 │ 666 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │17. │賴正雄 │ 16,536 股│ │ │ │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │18. │柏文實業有限│11,606,235股│轉讓予邦申有│ │ │轉讓予邦申有│ │ │ │公司 │ │限公司 │ │ │限公司 │ │ │ │ │ │10,000,000股│ │ │1,606,235股 │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │19. │李保鋒 │10,000,000股│ │ │轉讓予廖錫福│ │ │ │ │ │ │ │ │3,000,000股 │ │ │ │ │ │ │ │ │轉讓邦申有限│ │ │ │ │ │ │ │ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │2,000,000股 │ │ │ ├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │ │20. │徐秀芳 │10,000,000股│ │ │轉讓予蕭木火│ │ │ │ │ │ │ │ │10,000,000股│ │ │ ├──┼──────┴──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼───────────────────────┤ │合計│ 60,000,000股│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ └──┴─────────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴───────────────────────┘ 附表四：林佑典買回之49,139,501老股（下稱系爭老股） ┌──┬──────────┬───────┬───────────┬────────────────┐ │編號│系爭老股買回時登記之│系爭老股買受時│迄至108 年6 月30日止持│備註 │ │ │受讓人 │登記股數 │有系爭老股之股數（與系│ │ │ │ │ │爭臨時股東會召集時同）│ │ ├──┼──────────┼───────┼───────────┼────────────────┤ │1. │張美玲 │ 2,085,798 股│ 2,085,798股 │1.峰宇實業股份有限公司買受後轉讓│ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ 予鈜暘投資有限公司2,000,000 股│ │2. │林柏宇 │ 120,812 股│ 120,812股 │2.柏宏投資有限公司買受後轉讓予鈜│ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ 暘投資有限公司4,900,000股 │ │3. │佑宇投資有限公司 │ 1,862,891 股│ 4,562,891股 │3.柏宏投資有限公司買受後轉讓予佑│ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ 宇投資有限公司400,000 股 │ │4. │峰宇實業股份有限公司│ 10,000,000 股│ 8,000,000股 │4.柏宏投資有限公司買受後轉讓予暘│ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ 盛工業股份有限公司3,000,000股 │ │5. │柏宏投資有限公司 │ 20,000,000 股│11,700,000股 │5.柏文實業有限公司買受後轉讓予佑│ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ 宇投資有限公司2,300,000 股 │ │6. │柏文實業有限公司 │ 15,070,000 股│ 7,770,000股 │6.柏文實業有限公司買受後轉讓予鈜│ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ 暘投資有限公司5,000,000股 │ │7. │暘盛工業股份有限公司│ 0 股│ 3,000,000股 │ │ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ │ │8. │鈜暘投資有限公司 │ 0 股│11,900,000股 │ │ ├──┼──────────┼───────┼───────────┤ │ │合計│ │ 49,139,501 股│ 49,139,501 股 │ │ │ │ │ │ │ │ └──┴──────────┴───────┴───────────┴────────────────┘

臺灣桃園地方法院108年度訴字第404號

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