108年度訴字第500號｜民事：確認契約關係存在｜裁判日期：109 年 02 月 21 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第500號原　　　告　岳佳有限公司法定代理人　高福隆訴訟代理人　蔡慶文律師被　　　告　琺拉國際有限公司法定代理人　范冠傑上列當事人間請求確認契約關係存在事件，本院於民國109 年2 月6 日言詞辯論終結，判決如下：主文確認兩造間於民國一○六年十二月二十八日簽訂之台灣地區特許加盟合約書之契約關係存在。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序方面按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第1031號判例參照) 。本件原告主張兩造於民國106 年12月28日簽訂台灣地區特許加盟合約書（下稱系爭加盟契約），兩造間存有加盟關係存在，為被告所否認，則兩造對於是否存在加盟之法律關係，生有齟齬，有損害原告私法上權益之危險，此項危險並得以確認判決除去，堪認原告提起本件訴訟，有即受確認判決之法律上利益。貳、實體方面一、原告主張：伊於106 年12月28日與被告簽訂為期3 年之系爭加盟契約，約定由伊擔任中南部總經銷（台中至屏東，含花東、金馬、澎湖含百貨公司及商場美食街），以「山水婆」的品牌名稱設立、管理和營運餐飲店及在代理區域內經營加盟連鎖店，區域代理授權金為新加坡幣6 萬元，分3 期（即簽約日及後30日、60日）支付。嗣因被告法定代理人范冠傑欲入股，兩造於同年月29日將前開授權金變更為4 期，每期新加坡幣1.5 萬元，並約定由范冠傑應支付1 期授權金新加坡幣1.5 萬元。詎范冠傑事後反悔不願入股，並於伊支付3 期授權金新加坡幣4.5 萬元後，向伊索取最後1 期授權金新加坡幣1.5 萬元，並要求於107 年7 月20日給付，惟伊早於107 年7 月20日即通知被告，請其自伊於107 年4 月27日之匯款新臺幣（若未標明幣別，下同）42萬6,909 元中扣除授權金35萬4,375 元（即新加坡幣1.5 萬元），餘額留做預付定金，然被告竟於107 年7 月25日以伊未於期限給付新加坡幣1.5 萬元為由，「中止」系爭加盟契約，暫停系爭加盟契約所約定之權利義務，原告遂於107 年7 月26日給付最後1 期授權金新加坡幣1.5 萬元，中止事由已消滅，系爭加盟契約即應回復效力。嗣被告於107 年10月2 日再以伊積欠水電費、廠商貨款為由，認伊有損山水婆之商譽，依系爭加盟契約第L 條第2 款終止契約，然依該條約定，伊須同時造成山水婆聲譽及市場銷售之損害，方屬違約，然被告並未提出有損害山水婆商譽及市場銷售之客觀證據，且消費者對品牌形象之評價著重在餐點與服務之品質，縱認伊有欠款之行為，亦無讓山水婆聲譽及市場銷售造成損害之事實，被告自無終止契約之權利，兩造間之加盟關係仍應存在。為此，提起本件確認訴訟等語。並聲明：確認兩造於106 年12月28日簽訂之系爭加盟契約之契約關係存在。二、被告則以：原告於簽訂系爭加盟契約時即向伊表示欲設立山水婆餐飲股份有限公司（下稱山水婆公司）經營「山水婆新加玻南洋料理」，並提議倘伊同意調整授權金之給付方式，則讓伊入股參與營運，伊乃暫先同意將原定之3 期給付變更為4 期，每期應給付新加坡幣1.5 萬元；嗣因原告遲遲未能提出讓伊入股參與營運之具體方案，及新加坡總公司評估後認不可行，故暫緩此案，伊遂於107 年6 月12日以電子郵件正式通知原告，並請其於同年月20日前給付系爭加盟契約最後1 期之授權金新加坡幣1.5 萬元，原告旋提出展延至同年7 月20日給付之請求，伊念及合作情誼而同意，並於同年7 月16日、19日、20日多次提醒原告應遵期給付，惟原告仍無依約付款之意，甚而提出自原物料對價中扣抵授權金，惟購買原物料之價金與區域代理之授權金實屬不同性質之債權債務關係，原告無理由要求扣抵，伊亦無法同意扣抵，嗣因原告未期限給付最後一期授權金，伊於同年月25日以存證信函中止系爭合約，促請原告改善，原告始於同年月26日匯款35萬4,375 元（即最後1 期之授權金新加坡幣1.5 萬元），且經被告多次稽查發現原告經營之一中店有使用過期原料、偷工減料等不合標準之營運品質低劣情事，另原告為返還股款予訴外人李明陵，於107 年6 月15日將山水婆公司之經營權移轉予李明陵，經李明陵告知始知山水婆公司對外積欠多筆水電費、貨款等費用，財務狀況極差，且營運資金自始未到位，李明陵清償山水婆公司之水電費、貨款等費用後，已無資金繼續經營，伊為避免「山水婆」商譽受損，在促請李明陵與原告協商經營事宜未果後，已於107 年10月2 日依系爭加盟契約第L 條第2 款、第5 款約定終止系爭加盟契約等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、原告主張於106 年12月28日與被告簽訂系爭加盟契約，加盟期間為期3 年，業據原告提出系爭加盟契約為憑（見本院卷第11-17 頁），並為被告所不爭執，堪信屬實。四、原告另主張被告無權終止契約，兩造加盟關係仍存在等語，然為被告所否認，並以前詞置辯。是本件爭點厥為：被告依系爭加盟契約第L 條第2 款、第5 款終止契約是否合法？茲論述如下：㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條前段定有明文。被告抗辯因原告有系爭加盟契約第L 條第2 款約定之違約事由，已依同條第5 款約定終止系爭加盟契約，而為原告所否認，被告自應就原告有違約事由，負舉證責任。又系爭加盟契約第L 條第2 款及第5 款固約定：「不得有損山水婆聲譽與市場銷售之行為」、「違約處理：乙方（按：即原告）若違反此合約中任一條款規定，甲方（按：即被告）得逕予終止乙方之代理權，……」（見本院卷第15頁），惟就何謂「有損山水婆聲譽與市場銷售之行為」並未具體約定，而參諸兩造簽訂系爭加盟系爭之目的，係授權原告以「山水婆」之品牌名稱設立、管理和營運餐飲店之權利（參見系爭加盟契約第A 條約定，見本院卷第11頁），可知原告係使用「山水婆」此一品牌形象作為銷售表徵，自有維持「山水婆」品牌在消費者眼中良好形象之義務，故系爭加盟契約第L 條第2 款所稱「有損山水婆聲譽與市場銷售之行為」，應指從市場消費者之觀點，可認原告提供之產品或服務未達一定客觀標準，從而使「山水婆」之品牌形象受損，並導致市場銷售額有所減損之情形，若僅係原告與供應商或合作夥伴間所生爭議，因非屬對外之消費關係而與市場消費者無關，除有具體事證可認此等內部爭議亦已貶損「山水婆」在市場消費者中之評價外，應不屬系爭加盟契約第L 條第2 款所約定之事由。㈡被告抗辯原告有未依期限給付最後一期授權金、使用過期原料，偷工減料等不合標準之營運品質低劣、對外積欠多筆水電費、貨款等費用、及李明陵清償山水婆公司之水電費、貨款等費用後，已無資金繼續經營等，違反系爭加盟契約第L 條第2 款約定之事由，並於107 年10月2 日終止系爭加盟契約云云，並提出電子郵件、通信軟體對話紀錄截圖、通知終止契約之存證信函及寶成聯合律師事務所函文為證（見本院卷第105-115 、186-198 頁）。惟查，原告是否未依期限給付授權金，僅涉及原告對被告間之內部爭議，而與市場消費者無關，自無貶損「山水婆」聲譽之可能；又原告是否有積欠水電費及貨款之情事，被告僅提出前開寶成聯合律師事務所函文為證，並無其他積極事證可資證明，已難採信，且縱認原告確有積欠前揭債務之情事，此等債務皆為原告經營餐飲所生之成本及費用，亦與市場消費者無關，且被告又未舉證市場消費者有因原告積欠前揭債務而對「山水婆」品牌產生不良印象，被告抗辯因原告對外積欠債務已損及「山水婆」聲譽，尚難採信；又原告與李明陵間因山水婆公司經營權轉讓所生之爭議，亦屬原告與李明陵間之內部爭議，亦與市場消費者無關，縱認山水婆公司因資金關係而暫時無法經營，亦無從認定因此即有貶損「山水婆」聲譽之情事；而就被告抗辯原告有使用過期原料並有偷工減料等營運品質低劣等情，被告全未提出證據證明，亦難採信。是以，被告未能舉證證明原告確有貶損「山水婆」聲譽之行為，自不得依系爭加盟契約第L 條第5 款約定，終止系爭加盟契約，被告於107 年10月2 日對原告所為終止系爭加盟契約之意思表示，不生效力，被告抗辯系爭加盟契約已因終止而消滅云云，要屬無據。五、綜上，系爭加盟契約期限尚未屆滿，且被告未能證明原告有系爭加盟契約第L 條第2 款違約事由，被告所為終止契約之意思表示不生效力，系爭加盟契約繼續存在，原告請求確認兩造間系爭加盟契約關係存在，為有理由，應予准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，與判決結果不生影響，爰不一一另行論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 109 年 2 月 21 日民事第二庭法官郭俊德以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 109 年 2 月 24 日書記官古鳳玲

臺灣桃園地方法院108年度訴字第500號

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