臺灣桃園地方法院民事判決

原告

台灣立凱綠能移動股份有限公司

法定代理人

朱瑞陽

法定代理人

蔡文玲

訴訟代理人

許雅婷律師

訴訟代理人

王祖均律師

被告

FDG Investment Holdings Limited

法定代理人

謝能尹（Jaime Che）

被告

FDG Electric Vehicles Limited（即五龍電動車

被告

（集團）有限公司）

法定代理人

楊美莉

黃詠詩

Mathew Connor Clingerman

上列當事人間請求給付費用事件，本院於民國114年3月17日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序事項

一、被告為外國法人，具有涉外因素，本件應屬涉外民事事件。而原告依其與被告FDG Investment Holdings Limited（下稱五龍投資公司）於民國107年1月1日簽訂之委託合約書（下稱系爭合約），請求五龍投資公司給付費用，該合約第7條約明以我國法律為準據法（見卷一第8頁）。原告另依公司法第154條第2項規定，主張被告FDG Electric Vehicles Limited（下稱五龍電動車公司）亦應就上開費用負給付責任。而五龍電動車公司自陳五龍投資公司為其直接全資成立之附屬子公司（見卷一第111頁），並有五龍電動車公司105年6月29日之年度業績公告在卷可參（見卷一第62頁），堪認上開關於準據法之約定亦為五龍電動車公司所同意。況原告為我國公司，依系爭合約提供服務之履行地在我國，則我國法律應為解決系爭合約所生糾紛之關係最切法律。依涉外民事法律適用法第20條第1項、第2項規定，本件紛爭之準據法應為我國法。且由我國法院行使管轄權，與當事人間實質公平、程序迅速經濟均無違背，應認我國法院有管轄權。

二、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列之情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體事項

一、原告主張：伊與五龍投資公司簽訂系爭合約，約定五龍投資公司委託伊辦理專利代為申請與維護事項、設備與存貨保管事項，按月支付伊各新臺幣（下同）3萬元、52萬5000元之固定費用（均含稅）。伊已依約提供服務，惟五龍投資公司迄未依約支付費用，算至109年8月已積欠1776萬元，伊自得依系爭合約之法律關係請求給付。又母公司五龍電動車公司濫用法人地位，致五龍投資公司負擔上開債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要，故五龍電動車公司依公司法第154條第2項規定，亦應負清償之責。爰依上開法律關係及規定，一部求為命被告各給付300萬元，及加計自110年2月22日民事變更追加狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息；如其中一人為給付，其他人於給付範圍內同免給付責任之判決。並願供擔保，請准宣告假執行等語。

二、五龍電動車公司以書狀辯稱：伊非系爭合約當事人，無給付費用之義務等語。五龍投資公司未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為何聲明或陳述。

三、本院之判斷

㈠關於五龍投資公司部分：原告主張伊與五龍投資公司簽訂系爭合約提供服務，然五龍投資公司迄未依約給付費用，算至109年8月已積欠1776萬元等情，業據提出系爭合約、五龍投資公司回函可參（見卷一第7至9、15至18頁）。五龍投資公司已於相當時期受合法之通知，而於言詞辯論期日不到場，且未提出書狀爭執上開事實，依民事訴訟法第280條第1項本文、第3項本文規定，視同自認，堪認原告上開主張為真實。從而，原告依系爭合約之法律關係，一部請求五龍投資公司給付費用300萬元，核屬有據。

㈡關於五龍自動車公司部分：

⒈按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。公司法人格與股東固各具有獨立性，惟若公司股東濫用公司制度，利用公司獨立法人格規避法律責任或逃避契約義務，以達其規避法規範強制或禁止規定之脫法目的，或造成社會經濟失序等顯不公平情形時，本於誠信及衡平原則，得例外地否認公司之法人格予以救濟。就此英美法與德、日法系分別發展揭穿公司面紗、法人格否認理論等，以達衡平救濟之目的。觀諸我國為解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議，先於86年6月25日在公司法增訂第6章之1關係企業，針對控制公司與從屬公司間從事非常規交易之情形，為保護從屬公司少數股東及債權人權益而為規定，已具有揭穿公司面紗原則之精神，復於102年1月30日增訂公司法第154條第2項，規定濫用公司法人地位之股東對該公司債權人負清償之責，立法理由明示引進揭穿公司面紗原則。

⒉五龍電動車公司自陳五龍投資公司為其直接全資成立之附屬子公司（見卷一第111頁），並有五龍電動車公司105年6月29日之年度業績公告附卷可稽（見卷一第62頁）。又原告主張：五龍電動車公司與伊之全資母公司英屬蓋曼群島商立凱電能科技股份有限公司以認購資產、股份、可轉換公司債等方式，進行資本合作與策略聯盟；五龍投資公司僅係五龍電動車公司為履行契約及持有股份與資產所成立之紙上公司，並無實際營業與獨立業務，伊依系爭合約提供服務之對象實係五龍電動車公司等節（見卷一第163至166頁），業據提出系爭合約（見卷一第7至9頁）、年度業績公告（見卷一第64至70頁）、股份認購協議（見卷一第171至205頁）、可轉換公司債認購協議（見卷一第207至268頁）、股權買賣協議（見卷一第269至383頁）、資產買賣協議（見卷一第385至492頁）、專利及技術讓與合約（見卷一第493至501頁）、電子郵件聯繫紀錄（見卷一第503至506頁）為憑，五龍電動車公司就原告上開主張亦無爭執。準此，五龍投資公司雖出面代替五龍電動車公司簽訂系爭合約，然實質上之契約當事人應為五龍電動車公司。五龍電動車公司運用五龍投資公司之法人地位，致無實際營業之五龍投資公司須依系爭合約負擔給付費用之義務，卻自始即無法清償。如任由實質當事人五龍電動車公司規避契約義務，使原告求償無著，對於原告顯不公平，為保護原告之利益，本於誠信及衡平原則，應有令五龍電動車公司負責清償之必要。故原告主張五龍電動車公司亦應負擔清償費用之責任，洵屬有據。五龍電動車公司辯稱：伊非系爭合約當事人，無給付費用之義務云云，要非可採。

四、綜上所述，原告依系爭合約之法律關係及公司法第154條第2項規定，請求被告各給付300萬元，及自110年2月22日民事變更追加狀繕本送達（五龍電動車公司部分以最後送達法定代理人為準）之翌日起（即五龍投資公司自110年4月15日、五龍電動車公司自112年11月29日起，見卷二第37、55頁與卷四第95、133頁），均至清償日止，按週年利率5%計算之法定遲延利息，如其中一人為給付，其他人於給付範圍內同免給付責任，為有理由，應予准許。又原告陳明願供擔保聲請宣告假執行，合於民事訴訟法第390條第2項規定，爰酌定相當擔保金額准許之；併依同法第392條第2項規定，依職權為被告得供擔保免假執行之宣告。

五、本件事證已臻明確，其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

六、據上論結，本件原告之訴為有理由，爰判決如主文。