臺灣桃園地方法院109年度司字第7號

• 裁判案由: 裁定股份收買價格
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 109 年 08 月 12 日

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　109年度司字第7號聲　請　人　台灣苯乙烯工業股份有限公司

法定代理人　林文淵
聲　請　人　裕盛開發股份有限公司

法定代理人　周子聖
上二人共同
代　理　人　翁偉倫律師
羅謙瀠律師
郭力菁律師
相　對　人　浩瀚數位股份有限公司

法定代理人　羅光偉
代　理　人　林秀香律師
陳怡秀律師
上列當事人間聲請裁定股份收買價格事件，本院裁定如下：
主 文
相對人收買聲請人所持有相對人股票之價格應為每股新臺幣一‧五四元。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
（一）聲請人台灣苯乙烯工業股份有限公司（下稱台苯公司）、裕盛開發股份有限公司（下稱裕盛公司）均為相對人之股東，分別持有相對人股份20萬股、65萬股。相對人於民國108 年11月26日召集股東臨時會（下稱系爭股東會），擬決議讓售相對人主要財產即址設：桃園市○○區○○○路00號華亞廠建物及坐落土地（下合稱系爭廠房），聲請人2 人接獲該開會通知後，認該議案無益於相對人之經營，乃分別於108 年11月19日、20日以書面向相對人表示反對讓售，並於系爭股東會召開時，當場口頭表示反對讓售，然該決議案仍經決議通過，嗣聲請人2 人於108 年11月27日書面請求相對人以公平價格收買股份，惟兩造最終仍未能達成協議。
（二）系爭廠房之讓售，於系爭股東會召開前，已由第三人全球人壽股份有限公司標得，交易總金額為新臺幣（下同）28億800 萬元，預計處分利益約12億元，故系爭股東會決議當時之相對人總資產應包含相對人上開處分系爭廠房預計利益，則據相對人107 年12月31日資產負債表之內容，並加計系爭廠房上開預計處分利益後，系爭股東會決議當時之相對人每股淨值應為8.0877元，爰依公司法第187 條第2 項規定，聲請裁定相對人應以每股8.08元買回聲請人2
人持有股份等語。
二、相對人則以：系爭股東會決議之日為108 年11月26日，相對人之股份當日並無任何市場成交紀錄可供參考，相對人僅得依最近期之107 年12月31日資產負債表核算每股價值，並不得計入處分系爭廠房之利益，依該資產負債表之內容，相對人之權益總計為2 億8,318 萬3,000 元，除以1 億8,318 萬股，每股淨值為1.55元，故應以每股1.55元為公平價格等語，資為抗辯。
三、公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東，前項股份，如為上櫃或上市股票，法院得斟酌聲請時當地證券交易實際成交價格核定之。公司為下列行為，應有代表已發行股份總數3 分之2 以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：二、讓與全部或主要部分之營業或財產。股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第1 項第2 款之決議，同時決議解散時，不在此限。前條之請求，應自第185 條決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185 條決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司對法院裁定之價格，自第2 項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。非訟事件法第182 條第1 項前段，第2 項、公司法第185 條第1 項第2 款、第186 條、第
187 條定有明文。
四、經查：
（一）本件聲請人台苯公司、裕盛公司均為相對人之股東，分別持有相對人股份20萬股、65萬股，相對人於108 年11月26日召集系爭股東會，擬決議讓售相對人主要財產即系爭廠房，聲請人2 人接獲該開會通知後，分別於108 年11月19日、20日以書面向相對人表示反對讓售，並於系爭股東會召開時，當場口頭表示反對讓售，然該決議案仍經決議通過，嗣聲請人2 人於108 年11月27日提出請求相對人以公平價格收買股份之書面請求，惟兩造仍未能就公平價格達成協議等情，有開會通知書、系爭股東會議事手冊、議事錄、聲請人台苯公司108年11月20日（108）苯投字第8722號函、108年11月27日（108）苯投字第8725號函、108年
12月23日（108）苯投字第8736號函、聲請人裕盛公司108年11月19日（108）裕發字第10811002號函、108年11月27日（108）裕發字第10811003號函、公開資訊觀測站網頁
列印、相對人108 年12月18日（108 ）浩字第010 號函等件附卷可證（見本院卷第11至52頁），且為兩造所不爭執，堪可採認。聲請人2 人依公司法第186 條、第187 條第1 項規定，請求相對人收買其所有之股份，並因未能依限以協議決定股份價格，進而依第187 條第2 項規定，聲請本院為價格之裁定，於法有據。
（二）相對人並非上市、上櫃公司，於系爭股東會決議之日即
108年11月26日，也查無成交紀錄可供參考，而卷附107年12月31日資產負債表記載股東權益總計2 億8,318萬3,000元（見本院卷第48頁），扣除卷附第三人即相對人另一股東吉祥全球實業股份有限公司108 年第3 季合併財務報告所載，相對人於該期損益為虧損168 萬7,000 元（見本院卷第55頁），再除以已發行股份數1 億8,318 萬股，每股淨值為1.54元（計算式：〔000000000 －0000000 〕
000000000 ，小數點第二位以下四捨五入），本院認應以此為聲請人2 人所得請求相對人收買股份之公平價格。
（三）聲請人2 人雖主張：關於公平價格之裁定，應以前開資產負債表之內容，加計系爭廠房預計處分利益後計算云云，然查：
1.股份收買請求權，係指當公司股東不同意公司進行某一重要而具基礎性變更行為時，依法給予該股東得請求公司以公平價格購買其持股之權利，關於股份收買之公平價格，應係指假設異議股東將繼續持有標的公司股份（若該併購交易未發生），計算該股份於公司繼續營運時所將具有的價值，並依比例分配至異議股東之持股上，而不包括因併購交易所創造或毀壞之價值，及需扣除臆測屬併購交易完成所生或期待其完成所生之部分。而公平價格之評價，得依市場上客觀的成交價、同類或類似產業股票參考價或買賣雙方協議並載明於合約的價格等為參考。
2.依商業會計法第41條規定，資產及負債之原始認列，以成本衡量為原則。本件聲請人所主張的前開計算方式，是把系爭廠房單獨抽出而以讓售所得利益認列，其餘資產及負債則仍採成本衡量，如此毫無依據的割裂計算方式，已是自相矛盾。
3.況依公司法第186條、第187條規定，聲請人2 人所主張的收買請求權，以聲請人2 人表示反對讓售系爭廠房的決議為構成要件之一，聲請人2 人既反對系爭廠房之讓售，卻又主張讓售系爭廠房所得利益應列入收買價格之計算、進而使聲請人2 人能透過相對人收買股份的價金，分享相對人讓售系爭廠房所得利益，更是自相矛盾，也跟前引規定賦予股東收買請求權的意旨不符，此部分主張應無可採。五、依非訟事件法第21條第2 項、民事訴訟法第78條、第95條，裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 8 月 12 日民事第二庭 法 官 孫健智
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。
中 華 民 國 109 年 8 月 12 日書記官 鄧竹君