資料來源：司法院裁判書系統
臺灣桃園地方法院109年度重訴字第186號
臺灣桃園地方法院民事判決 109年度重訴字第186號
- 原告
- 田屋科技股份有限公司
- 法定代理人
- 張成榮
- 被告
- 國家中山科學研究院
- 法定代理人
- 張忠誠
- 訴訟代理人
- 王凱琳
邱國旺律師
上列當事人間請求給付違約金等事件，於民國109 年11月12日言詞辯論終結，本院判決如下：
主文
一、被告應給付原告新臺幣壹仟肆佰貳拾萬元。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔百分之八十三，餘由原告負擔。
四、本判決第一項於原告以新臺幣肆佰柒拾萬元為被告供擔保後，得假執行；被告如以新臺幣壹仟肆佰貳拾萬元為原告供擔保後，得免為假執行。
五、原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：
㈠兩造於民國108 年6 月4 日簽訂「微型整合訊號處理模組等7 項」（契約編號：XC08161P569PE-CS）之採購契約（下稱系爭契約），契約金額為新臺幣（下同）1,420 萬元，並於同年8 月1 日已交付系爭契約貨物於被告國家中山科學研究院，而被告派人訪廠時，發現伊無SMT 生產線，主張伊於系爭契約貨物之生產製造有違約轉包，而予以解除系爭契約，惟系爭契約並未約定伊須設SMT 生產線，且伊已為組裝測試，被告不得以此為由主張解約，兩造間之系爭契約仍應有效，又被告惡意拖延驗收，顯有故意不辦理驗收，而以不正當行為阻止付款條件成就，應視為已驗收通過而無瑕疵，原告爰依系爭契約第3 條及民法第101 條第1 項規定，請求被告給付價金1,420 萬元，另依系爭契約第19條第1 項第2 款之約定，請求被告給付284 萬元之違約金。
㈡並聲明：
⒈被告應給付原告購案總金額及因延遲給付之懲罰性違約金共1,704 萬元。
⒉原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠伊於108 年8 月12日派人至原告處所進行訪查，現場未見生產製造廠房及工廠登記證，且原告自承「本次購案所採購主要PCB ，國外完成約70% ，田屋科技執行后續組裝工程30%，完成後測試皆由田屋科技執行」，且依契約所載「組裝測試」意旨包含PCB 板零件組裝測試及模組間之組裝測試，均須由原告完成，PCB 板零件組裝測試係指，設計PCB 圖、製成PCB 板後，以SMD （焊貼）技術組裝各元件（如晶片、電阻、LED 燈、接頭等），組成「PCB 模組」；而模組間之組裝測試則係指將各項次之PCB 模組組裝成3 套通訊機模組，此二階段之組裝、測試皆應由原告親自履行，而原告自承「採購主要PCB ，國外完成70% 」、欠缺組裝SOP 文件、GU I軟體程式碼及自認沒有PCB 生產設備，伊研判系爭契約貨物內PCB 模組之SMD 部分為國外生產製作，屬違約轉包，故被告自得依系爭契約第8 條第27項約定解約系爭契約，被告自無給付貨款之義務。兩造間為是否有違約轉包與驗收事項，費時數月討論及書信往返，伊為謹慎處理本案並保障原告權益，於108 年12月4 日邀原告至伊處所參與性能測試，然該次驗收結果仍不合格，原告亦當場簽收退貨單，伊並無推諉、遲延驗收之情事等語，資為抗辯。
㈡並聲明：
1.原告之訴駁回。
2.如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實（見本院卷二第339至340頁）
㈠兩造於108 年6 月4 日簽訂系爭契約，契約金額為1,420 萬元。
㈡原告於108年8月1日交付系爭契約料件予被告。
㈢原告交付系爭契約之料件，經被告於108 年8 月7 日派人以目視檢查合格，而文件審查及性能測試則另由需求單位檢查。
㈣被告派人於108 年8 月12日至原告公司訪廠，有關PCB 板SMD 部分為國外（新加坡）生產製作，而連接線材、焊接測試部分由原告自行加工及測試。
㈤被告於108 年9 月16日發函原告，表示因原告無生產製造廠房，違反系爭契約約定之組裝測試不得轉包約定。
㈥被告於108 年11月22日函請原告於108 年12月4 日至被告處所進行共同性能測試。
㈦被告於108年12月4日將系爭契約料件退還予原告。
㈧原告於108年12月9日將系爭契約料件出貨予被告。
㈨兩造於109 年4 月6 日，就本院109 年度重訴字第14號事件（與本事件事實相同）於本院民事庭行言詞辯論。
㈩被告於109 年5 月14日發函通知原告，依108 年8 月12日訪廠結果，以原告違反系爭契約第8 條第27項之不得轉包約定，解除系爭契約。
四、原告主張系爭契約並未約定需設立SMT 生產線，而被告以原告生產製造有違約轉包，予以解除系爭契約，顯有違誤，且被告拖延驗收，顯有故意不辦理驗收，而以不正當行為阻止付款條件成就，應視為已驗收通過而無瑕疵，應依系爭契約約定給付價金1,420 萬元，並請求被告賠償284 萬元之違約金等語。此為被告否認，並以前詞置辯。是本件爭點為：㈠原告是否違反系爭契約第8 條第27項之「案內組裝測試為主要部分，廠商不得轉包」之約定，而使被告得遽此解除系爭契約？㈡原告依系爭契約請求被告給付價金1,420 萬元，及依系爭契約第19條第1 項第2 款之約定，請求被告給付284萬元之違約金，有無理由？分述如下：
㈠原告未違反系爭契約第8 條第27項之「案內組裝測試為主要部分，廠商不得轉包」約定，自不生合法解除契約之效力。
1.按所謂製造物供給契約，乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約。此種契約之性質，究係買賣抑或承攬，仍應探求當事人之真意釋之。如當事人之意思，重在工作之完成，應定性為承攬契約；如當事人之意思，重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約，並非凡工作物供給契約即屬承攬與買賣之混合契約。是承攬關係重在勞務之給付及工作之完成，與著重在財產權移轉之買賣關係不同，至承攬關係中，材料究應由何方當事人供給，通常係依契約之約定或參酌交易慣例定之，其材料可能由定作人提供，亦可能由承攬人自備（最高法院102 年度台上字第1468號判決意旨參照）。又按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。解釋契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，固應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意；但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號、39年度台上字第1053號、99年度台上字第1099號裁判意旨參照）。是解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院19年上字第28號、96年度台上字第2631號、101 台上字第1499號裁判意旨參照）。
⒉觀諸系爭契約第2 條「履約標的」第1 項「採購標的之品名、規格及項量，詳如採購明細及其附件」、同條第3 項「案內標的物原產地不得為大陸地區。案內標的物製造日期須為簽約以後生產者。」、第12條「驗收」第1 項第1 款「⒈目視檢查：⒈1 由履約驗收單位會同驗收人員依契約實施數量清單及外觀檢查。⒈2 廠商需檢附下列文件以供審查，未備齊者以目視檢查不合格處理：產地證明（國內製造產品檢附原廠地證明）、原廠製造日期證明、品質保證書（廠商保證其所交貨品之品質，絕對符合契約規格要求）、項次1 、2之規格1 、2 所使用元件的產品說明資料及軟體開發文件（包括參數配置介面及狀態查詢介面等）、製作光碟1 份（內含：模組電路圖、PCB 製作檔、機構圖、組裝SOP 文件及GUI 軟體程式碼）…」等（見甲證1 第17至47頁），顯見除大陸地區外，原告可向任何國家地區採購系爭契約之料件，佐以兩造曾於109 年4 月6 日，就本院109 年度重訴字第14號事件（與本事件事實相同）於民事庭行言詞辯論時，均主張本件係買賣契約關係，此有上開言詞辯論筆錄在卷可參（見甲證8 第104 頁），足見兩造間著重在財產權之移轉，系爭契約當屬買賣關係無疑。
⒊查，被告於108 年9 月16日，以甲證2 （即乙證4 ）通知原告因違反不得轉包之規定，辦理解除契約，卻仍於108 年10月17日，以乙證8 通知原告補齊相關文件，再於108 年11月22日，以乙證9 通知原告進行系爭契約料件之共同性能測試，且被告於109 年4 月6 日在本院民事庭（係指109 年度重訴字第14號事件）時，亦陳稱：原告於108 年8 月1 日將系爭契約等7 項料件交付予伊，第一階段先就項目及數量進行外觀檢查，第一次外觀檢查沒有通過，第二次就通過，目前正在進行性能測試等語（見甲證8 第105 頁），嗣至109 年5 月14日，被告再以甲證10（即乙證2 ）通知原告以同事由解除契約。綜上，倘若原告確有違反「案內組裝測試為主要部分，廠商不得轉包」之約定，被告逕可於108 年9 月16日，以甲證2 通知原告解除契約，又何須再進行目視檢查及性能測試、及要求原告補齊相關文件，足見被告對於原告是否違反上開轉包之約定，已顯有疑慮。
⒋再者，綜觀系爭契約暨附件，僅於2 處約定組裝測試條款：系爭契約第8 條第27項「案內組裝測試為主要部分，廠商不得轉包」（見甲證1 第25頁），及契約採購明細表項次1 「中文品名：微型整合訊號處理模組」第7 點「模組需與本案第3 項次寬頻收發模組進行組裝測試，確認模組功性能符合以下需求規格…」、項次2 「中文品名：整合訊號處理模組」第7 點「模組需與本案第4 項次高功率寬頻收發模組進行組裝測試，確認模組功性能符合以下需求規格…」等情（見甲證1 第45至46頁），足見系爭契約第8 條第27項約定之案內組裝測試，係指契約採購明細表項次1 與項次3 之料號、項次2 與項次4 之料號，須分別進行組裝測試，以確認模組功性能符合規格。是甲證2 之說明二所指「組裝測試意旨模組PCB 板零件組裝測試及模組間的組裝測試均須由原告完成」等情（見甲證2 第65頁），顯逾越系爭契約約定之內容，且綜觀系爭契約暨附件（見甲證1 ），亦無法認定「組裝測試意旨模組PCB 板零件組裝測試及模組間的組裝測試均須由原告完成」乙節，被告復未舉證兩造簽訂系爭契約時，有約定上情，是被告辯稱契約所載「組裝測試」意旨包含PCB 板零件組裝測試及模組間之組裝測試云云，自無可採。
⒌又系爭契約料件即如契約採購明細表所示共7 項料件係分別臚列（見甲證1 第45至47頁），而非項次1 與項次3 、項次2 與項次4 進行組裝測試後，要求原告以該組裝後之模組進行交貨，益徵本件係屬買賣契約，著重在財產權之移轉，佐以被告於108 年8 月12日派人至原告公司為訪廠時，已確認連接線材、焊接測試部分由原告自行加工及測試，此有乙證3 在卷可佐，是被告自行逾越系爭契約之約定，以系爭契約料件內PCB 模組之SMD 部分為國外生產製作，而認原告違約轉包乙情，自屬無據。從而，被告以原告違反「案內組裝測試為主要部分，廠商不得轉包」為由，而以甲證10（即乙證2 ）解除系爭契約，自不生合法解除之效力。
㈡原告依系爭契約請求被告給付價金1,420 萬元，為有理由。
⒈按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實之發生時或其發生已不能時，為清償期屆至之時；倘當事人以不正當行為阻止該事實之發生，可類推適用民法第101 條第1 項規定，視為清償期已屆至（最高法院著有87年台上字第1205號、93年度台上字第1600號裁判足參）。
⒉被告於108 年12月4 日，以驗收不合格，將系爭契約料件退還予原告，原告復於108 年12月9 日將系爭契約料件出貨予被告，被告於109 年4 月6 日在本院民事庭（109 年度重訴字第14號事件）行言詞辯論時，亦陳稱系爭契約貨物外觀檢查第二次通過後，目前進行性能測試等情（見甲證8 第105頁），直至109 年5 月14日，被告發函通知原告，以原告違反系爭契約第8 條第27項之不得轉包約定，解除系爭契約，此為兩造所不爭執，是原告於108 年12月9 日將系爭契約料件出貨予被告後，經被告進行性能測試至今，已超過系爭契約第7 條「履約期限」第4 項測試期限60日曆天，即於109年5 月14日，以甲證10謂有違反轉包為由逕行解除契約，應認被告以不正當行為阻止上開清償期事實之發生，揆諸首揭裁判意旨，應視為被告給付價金債務之清償期已屆至，是以原告請求被告給付價金1,420 萬元，自屬有理。
㈢原告依系爭契約第19條第1 項第2 款之約定，請求被告給付284 萬元之違約金，無理由。按當事人得約定債務人於債務不履行時，應支付違約金。又當事人本於自主意思所締結之契約，若其內容不違反法律強制規定或公序良俗，基於私法自治及契約自由原則，即成為當事人間契約相關行為之規範；縱或契約約定之權利義務有失平之處，除依法定程序變更外，雙方均應受其拘束，不得任意排除約定之法效（最高法院104 年台上字第2192號裁判參照）。查系爭契約第19條第1 項違約金之約定，係約定廠商即原告逾期交貨、履約等事項之違約金事宜，並未約定業主即被告逾期驗收之違約金處罰事宜，原告依系爭契約第19條第1 項第2 款約定請求被告給付契約金額20% 之違約金，自屬無據，亦應予駁回。
五、綜上所述，系爭契約未經被告合法解除，原告依系爭契約約定請求被告給付價金1,420 萬元，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。又本件原告勝訴部分，兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，核無不合，爰分別酌定相當擔保金額，予以准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請失所附麗，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
七、據上論結，原告之訴一部為有理由，一部為無理由。依民事訴訟法第79條、第390 條第2 項、第392 款第2 項，判決如主文。
附表 / 起訴書（原樣呈現）
附件： 一、證據清單甲證（原告提出）： ┌───┬───────────────────────┬─────┐ │證據編│證據名稱或內容 │頁碼 │ │號 │ │ │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證1 │國家中山科學研究院財物採購契約條款（契約編號：│卷㈠第15至│ │ │XC08161P569PE-CS）暨附件 │63頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證2 │國家中山科學研究院108 年9 月16日國科物籌字第10│卷㈠第65至│ │ │80009782號函 │66頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證3 │國家中山科學研究院1080916 籌購字第1080011315號│卷㈠第67至│ │ │電傳單暨審查紀錄 │73頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證4 │田屋科技股份有限公司108 年9 月18日字第ADH-2019│卷㈠第75至│ │ │0902號函 │79頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證5 │本院107年訴字第342 號民事判決 │卷㈠第81至│ │ │ │88頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證6 │本院107年度簡上字265 號民事判決 │卷㈠第89至│ │ │ │99頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證7 │田屋科技股份有限公司108 年10月15日ADH-20191001│卷㈠第101 │ │ │號函 │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證8 │本院109 年度重訴字第14號109 年4 月6 日言詞辯論│卷㈠第103 │ │ │筆錄 │至107 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證9 │田屋科技股份有限公司109 年4 月13日ADH-20200401│卷㈠第109 │ │ │號函 │至113 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證10│國家中山科學研究院109 年5 月14日國科物籌字第10│卷㈠第115 │ │ │90005539號函 │至117 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證11│中科院XC08161P569PE-CS購案大事記 │卷㈠第119 │ │ │ │至123 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證12│組裝測試檢驗表（原告自行測試） │卷㈠第259 │ │ │ │至261 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證13│同甲證2，重複提出。 │卷㈠第263 │ │ │ │至264 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證14│同甲證4，重複提出。 │卷㈠第265 │ │ │ │至273 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證15│契約採購明細表 │卷㈡第19至│ │ │（同甲證1內契約採購明細表） │23頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證16│同甲證2，重複提出。 │卷㈡第25至│ │ │ │26頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證17│同甲證3，重複提出。 │卷㈡第27至│ │ │ │33頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證18│同甲證4，重複提出。 │卷㈡第35至│ │ │ │39頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證19│同甲證8，重複提出。 │卷㈡第41至│ │ │ │45頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證20│同甲證11，重複提出。 │卷㈡第47至│ │ │ │53頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證21│田屋科技股份有限公司108年12月9日出貨單 │卷㈡第55頁│ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證22│民事陳報狀 │卷㈡第57至│ │ │（同卷㈠第253 頁至第273頁。） │81頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證23│XC08161P569-CS微型整合訊號處理模組等7 項組裝SO│卷㈡第83至│ │ │P │127 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證24│田屋科技股份有限公司108 年9 月17日ADH-20190903│卷㈡第129 │ │ │號函暨國家中山科學研究院內/ 外購案財物勞務採購│至140 頁 │ │ │會驗結果報告單 │ │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證25│國家中山科學研究院財物採購契約條款（契約編號：│卷㈡第141 │ │ │XC07048P424PE-CS） │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證26│XC08161P569PE-CS微型整合訊號處理模組等7項主要 │卷㈡第147 │ │ │料品採購清單 │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證27│同甲證23，重複提出。 │卷㈡第149 │ │ │ │至193 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證28│ACE6之PROFOMA INVOICE 、PACKING LIST及田屋科技│卷㈡第195 │ │ │股份有限公司訂購單 │至201 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證29│原告採購單、繼德工業股份有限公司國內銷貨單 │卷㈡第203 │ │ │ │至209 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證30│線材圖 │卷㈡第211 │ │ │ │至229 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證31│照片 │卷㈡第231 │ │ │ │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證32│同甲證8，重複提出。 │卷㈡第233 │ │ │ │至241 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證33│同甲證8，重複提出。 │卷㈡第311 │ │ │ │至315頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證34│同甲證15，重複提出。 │卷㈡第317 │ │ │ │至319頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證35│同甲證25，重複提出。 │卷㈡第321 │ │ │ │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證36│組裝測試檢驗表。 │卷㈡第323 │ │ │（部分同甲證12） │至327頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證37│業界PCB模組製程示意圖。 │卷㈡第329 │ │ │ │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │甲證38│兩造合作契約明細表。 │卷㈡第331 │ │ │ │至333頁 │ └───┴───────────────────────┴─────┘ 二、證據清單乙證（被告提出）： ┌───┬───────────────────────┬─────┐ │證據編│證據名稱或內容 │頁碼 │ │號 │ │ │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證1 │國家中山科學研究院財物採購契約條款（契約編號：│卷㈠第173 │ │ │XC08161P569PE-CS ） │至208 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證2 │國家中山科學研究院109 年5 月14日國科物籌字第10│卷㈠第209 │ │ │90005539號函稿 │至213 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證3 │國家中山科學研究院108年8月12日購案訪廠紀錄表 │卷㈠第215 │ │ │ │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證4 │國家中山科學研究院108 年9 月16日國科物籌字第10│卷㈠第217 │ │ │80009782號函 │至218 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證5 │國家中山科學研究院1080916 籌購字第1080011315號│卷㈠第219 │ │ │電傳單暨審查紀錄 │至225 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證6 │田屋科技股份有限公司108 年9 月18日字第ADH-2019│卷㈠第227 │ │ │0902號函 │至231 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證7 │國家中山科學研究院內/ 外購案財物勞務採購會驗結│卷㈠第233 │ │ │果報告單（108年8月7日） │至234 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證8 │國家中山科學研究院1081017 籌購字第1080013088號│卷㈠第235 │ │ │電傳單暨本院回覆說明 │至243 頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證9 │國家中山科學研究院1081122 籌購字第1080015572號│卷㈠第245 │ │ │電傳單 │頁 │ ├───┼───────────────────────┼─────┤ │乙證10│國家中山科學研究院資訊通信研究所精密電子組退貨│卷㈠第247 │ │ │廠商簽收單 │頁 │ └───┴───────────────────────┴─────┘