臺灣桃園地方法院109年度重訴字第433號

• 裁判案由: 給付價金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 110 年 02 月 26 日
• 法官: 黃致毅
• 法定代理人: 陳文穗
• 原告: 陳小麟
• 被告: 依特博科技股份有限公司法人

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　109年度重訴字第433號原　　　告　陳小麟

兼
訴訟代理人　陳幼麟
被　　　告　依特博科技股份有限公司
（原名宇辰光電股份有限公司）

法定代理人　陳文穗
訴訟代理人　陳郁婷律師
上列當事人間請求給付價金事件，於民國110 年1 月13日辯論終結，本院判決如下：
主 文
一、被告應於原告陳幼麟給付被告1,044,174 股予被告同時，給付原告陳幼麟新臺幣7,518,053 元，及自民國102 年10月30日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息。
二、被告應於原告陳小麟給付被告396,300 股予被告同時，給付原告陳小麟新臺幣2,853,360 元，及自民國102 年10月30日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息。
三、訴訟費用由被告負擔。
四、本判決第一項於原告陳幼麟以新臺幣2,507,000 元供擔保後得假執行，但被告如以新臺幣7,518,053 元為原告陳幼麟預供擔保後，得免為假執行。
五、本判決第二項於原告陳小麟以新臺幣952,000 元供擔保後得假執行，但被告如以新臺幣2,853,360 元為原告陳小麟預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：
原告等為被告公司股東，原告陳幼麟及陳小麟之股東戶號分別為739 、1067，並分別持有被告公司之普通股股份各1,044,174 股及396,300 股。惟被告公司於民國102 年7 月31日召開102 年度第2 次股東臨時會( 下稱系爭股東會) ，會中決議通過將公司所有坐落於桃園市○○區○○路0 號之土地及廠房出售後租回，以償還連帶借款及降低負債比率之議案，原告二人不同意上開議案，業於102 年7 月13日以存證信函向被告為反對上開議案之意思表示，且於系爭股東會當天表示異議，嗣後於102 年8 月12日再次以存證信函請求被告以每股新臺幣（下同）46元之價格收購原告等所有之股份，被告均置之不理，故原告遂依公司法第186 、187 條之規定請求鈞院裁定被告以公平價格收買，並經鈞院以107 年度抗更二字第1 號裁定被告應以每股7.2 元收購原告所有之股份確定。又因股份收買請求權性質上屬於形成權，不待公司承諾即生成立股份買賣契約之效果，為此原告自得爰依上開裁定、公司法第186 條請求被告給付上開裁定價格計算之收買股份價金，即給付陳幼麟7,518,053 元，( 計算式:1,044,174股×7.2 元=7,518,053元，元以下四捨五入) 、給付陳小
麟2,853,360 元( 計算式:396,300股×7.2 元=2,853,360元
) 。至於被告所主張之實務見解係針對現金減資之情形，然本案中被告公司之減資為彌補虧損，並不影響股權價值之變動，縱有股權價值變動亦與已成立之買賣契約無涉，並聲明: （一）被告應給付原告陳幼麟新臺幣7,518,053 元，及自民國102 年10月30日起至至清償日止，按週年利率百分之5
計算之利息。（二）被告應給付原告陳小麟新臺幣2,853,360 元，及自民國102 年10月30日起至至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息。（三）願供擔保，請准宣告得為假執行。
二、被告抗辯:
原告雖曾於102 年間行使股份收買請求權，然被告公司嗣後於106 年6 月28日間實行減資，原告等對此均未表示反對，且於減資後仍繼續持該股數行使股東權利，可知原告業已合意變更兩造間買賣契約中關於股份收買金額之約定，故本件收買股份之股數應以減資後之股數，即減資40％後，陳幼麟之持股為626,504 股、陳小麟則為237,780 股，非以減資前原告等所持之股數作為計算買賣價金之基礎，此有臺灣高等法院93年度上字第838 號民事判決可稽。況退步言之，縱鈞院認為被告應給付股份價款，然依據公司法第187 條第3 項之規定，原告負有交付並過戶其所持有被告公司股票之義務，故被告得依民法第264 條行使同時履行抗辯權，請求原告交付並過戶其所持有之被告公司股票等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回、如受不利判決願供擔保，請准免為假執行宣告。
三、原告主張其為被告公司股東，原告陳幼麟及陳小麟之股東戶號分別為739 、1067，並分別持有被告公司之普通股股份各1,044,174 股及396,300 股。系爭股東會決議通過將公司所有坐落於桃園市○○區○○路0 號之土地及廠房出售後租回，以償還連帶借款及降低負債比率之議案，原告2 人不同意上開議案，業於102 年7 月13日以存證信函向被告為反對上開議案之意思表示，且於系爭股東會當天表示異議，嗣後於102 年8 月12日再次以存證信函請求被告以每股46元之價格收購原告等所有之股份，被告均置之不理，故原告遂依公司法第186 、187 條之規定請求鈞院裁定被告以公平價格收買，並經鈞院以107 年度抗更二字第1 號裁定被告應以每股7.2 元收購原告所有之股份確定。被告並於106 年6 月28日經股東會決議減資，減資比例為40% 。原告之利息起算日為102 年10月30日等情，為兩造所不爭執，堪信為真實。本件之爭點為：㈠被告減資後，減少原告持有之股數，原告未表示異議，是否表示兩造合意變更股份收買之買賣契約？㈡同時履行抗辯有無理由？
四、得心證之理由：
㈠按公司虧損進行的減資，是為了要改善財務、使每股淨值提升、恢復信用交易、避免變成全額交割股…等，而現金減資會退還給股東現金，減資彌補虧損就不會了但是股價仍然會對「減資幅度」來進行調整，否則減資就是實質減少了股東的權益，故調整後的價格對應到的股數乘以每股淨值後所算出來的市值和減資前仍需不變，被告為彌補虧損，決議銷除普通股份200 萬股，由500 萬股變為300 萬股，並不退還股東現金，則減資比例為40% ，依照臺灣證券交易所網頁提供工具試算https ://www .twse .com .tw/zh/exchange/cal3，原告持有股份依上開裁定所定之每股公平價格7.2 元應變為每股12元（如附圖所示），兩造間就算如被告所稱之原告股數減少，但原告持有之每股淨值則應增加，其結果仍為不變，故以原告計算方式，於行使異議權時所持有股數乘以本院上開裁定所定之公平價格每股7.2 元，即如主文第1 、2
項所示之金額，原告依此金額請求，為有理由，應予准許。被告抗辯兩造間有合意變更買賣契約等語，為無理由。至於臺灣高等法院93年度上字第838 號判決之基礎事實為公司方面減資後有退還現金予股東，才認定公司與股東間有合意變更股份購買契約，與本案事實不同，不可比附援引。
㈡按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限。公司對法院裁定之價格，自第2 項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。民法第264 條第1 項、公司法第187 條第3 項定有明文，是以，股價支付與股票交付有對待給付之關係，被告以同時履行抗辯為有理由，故宣告如主文第1 、2 項。而因減資後，原告持有之股數已分別減少為陳幼麟626,504 股，陳小麟237,780 股，應交付被告公司如上之股數。但因兩造間就減資後之股票尚未換發，原告仍持有減資前股數之股票，爰於主文宣示原告交付被告換發前股票之股數，併予敘明。
五、兩造陳明願供擔保假執行、免為假執行宣告，經核無不符，爰酌定擔保准許之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及所提證據，核於判決結果不生影響，毋庸逐一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 110 年 2 月 26 日民事第五庭 法 官 黃致毅
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 2 月 26 日書記官 謝宛橙