臺灣桃園地方法院民事判決

原告

羅紹斌

訴訟代理人

余嘉勳律師

訴訟代理人

魏翠亭律師

上一人複代理人

許育齊律師

被告

鄧松敦

訴訟代理人

王信凱律師

上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國110年12月29日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：兩造、羅聖忠及訴外人鈞悠股份有限公司（下稱鈞悠公司）之代表人即吳宗勳，於民國108年12月間達成協議，約定由被告及羅聖忠分別向伊購買所有訴外人晟達營造工程股份有限公司（下稱晟達公司）之3成、4成股權，價金分別為新臺幣（下同）300萬元、400萬元，伊已依約於109年1月20日將晟達公司之股權移轉予被告及羅聖忠名下，然被告卻未給付購買股款之價金，爰依民法第367條之規定，請求被告給付買賣價金，另因被告否認兩造間存有買賣關係，故伊亦得依民法不當得利之法律關係，請求被告返還受有300萬元之價金利益等語，並聲明：㈠被告應給付原告300萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。

二、被告則以：原告前因施作工程有資金周轉需求，故向被告借款200萬元，後原告同意以其所有晟達公司股權之3成移轉予被告，作為前開債務之抵償，是兩造間並無任何買賣股權之情形存在等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、原告主張其於109年1月20日，將所有晟達公司3成股權移轉登記予被告一節，業據其提出晟達公司股東名簿，在卷可稽（見本院卷第33-34頁），且為被告所不爭執，堪信為真。本院茲就兩造間之爭點判斷如下：

㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約，民法第345條第1項定有明文，依同法第348條、第367條規定，於買賣關係中，出賣人之義務在於交付其物於買受人，並使其取得標的物所有權，買受人則以交付約定價金及受領標的物為其義務。

1.經查，兩造雖對於原告將晟達公司3成股權移轉予被告之原因，各執一詞，然觀諸證人吳宗勳證稱：兩造及鈞悠公司決定合股拿到晟達公司的股權，因為我們要利用晟達公司甲級營造牌去承攬工程，如果兩造及鈞悠公司都是晟達公司股東，就可以一起營業、一起獲利，當時我們有約定晟達公司股本總額為1,000萬元，鈞悠公司是由羅聖忠出面以400萬元向原告購買晟達公司4成股權，並登記在羅聖忠名下，被告也是為了入股才會購買晟達公司股權，我們前後洽談的次數約2-3次，過程中我沒有聽被告說是要用債務抵繳股權價款的方式入股等語（見本院卷第45-47頁）、證人羅聖忠證稱：鈞悠公司在經營太陽能建置的過程中需要興建廠房，我們需要有合格的營造廠來配合，所以就決定投資晟達公司，我們約定1成的股價是100萬元，鈞悠公司由我出面向原告以400萬元價格購買晟達公司4成股權，在我與兩造、吳宗勳洽談股權買賣的過程中，我沒有聽到被告想要用原告對他積欠的債務來抵償晟達公司股權價款這樣的說詞等語（見本院卷第50-51頁），可見兩造及吳宗勳、羅聖忠確有進行多次洽談，並達成晟達公司之股權1成價值為100萬元，而由被告及羅聖忠分別以300萬元、400萬元作為原告移轉晟達公司3成、4成股權予其等對價之合意，就此以觀，原告主張兩造間就晟達公司股權之標的係有成立買賣之合意一節，應屬有據。

2.被告雖辯稱兩造存有以原告先前積欠之200萬元債務抵償晟達公司股權價金之合意云云，然依照被告所提出之匯款資料，其將200萬元之款項係匯入訴外人羅閎譯之名下帳戶，就形式上觀之，未見與原告有所關連，是原告是否確有積欠被告200萬元債務之情形，已有可疑；縱令屬實，然晟達公司3成股權之價值為300萬元，已如前述，殊難想像原告會同意以之抵償其僅積欠被告之200萬元債務，而被告就其所辯之抵償合意，並未能提出任何證據以實其說，且證人吳宗勳、羅聖忠與兩造洽談股權買賣期間，亦未曾聽聞兩造談及抵償合意之任何隻字片語，是被告此部分所辯，實乏所據。則被告既未能舉證證明兩造有以其他債務抵償股權買賣價金之合意，是原告以買賣之法律關係，請求被告給付300萬元價金，應屬有據。

㈡次按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5 ％，亦為民法第229 條第2 項、第233 條第1 項前段、第203 條所明定。經查，兩造間就300萬元之買賣價金，查無約定有清償期之情形，應屬未定期限債務，而原告業於109年12月18日以存證信函催告被告於10日內給付價金（見本院卷第9-11頁），是原告本件僅以起訴狀繕本送達翌日即110年10月8日（見本院卷第21頁回證）起至清償日止，另請求被告給付按週年利率5 ％計算之利息，亦屬有據。

四、綜上所述，兩造確有就晟達公司3成股權達承買賣合意，而被告未能舉證證明兩造間另有以債務抵償股權價金之合意，是原告依照民法第367 條之法律關係提起本件訴訟，請求被告給付300 萬元，及自110年10月8日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息，為有理由，應予准許。又原告陳明願供擔保請准宣告假執行，合於法律規定，爰酌定相當金額准許之。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述及所提證據，經審酌後認與判決結果不生影響，爰不予逐一論列。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。