臺灣桃園地方法院110年度訴字第1734號
關鍵資訊
- 裁判案由確認董事會決議無效等
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣桃園地方法院
- 裁判日期111 年 04 月 26 日
- 當事人林鴻誠、奧特維科技股份有限公司、陳逸勳
臺灣桃園地方法院民事判決 110年度訴字第1734號 原 告 林鴻誠 訴訟代理人 陳祈嘉律師 複 代理人 張佳榕律師 被 告 奧特維科技股份有限公司 法定代理人 陳逸勳 訴訟代理人 吳宗華律師 上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件,本院於民國111 年3月17日辯論終結,判決如下: 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張:原告於民國104年12月16日起至109年5月6日止擔任被告董事,被告實際並未於107年12月20日、108年4月3日之各該日期召開董事會,相關董事會議事錄均係偽造不實之文書,該2次董事會及決議增加資本發行新股當然無效,依 該2次董事會決議分別於108年1月19日第一次發行新股109萬股、於108年5月6日第二次發行新股10萬股所為之認股行為 亦屬無效,依此所辦理之股東名簿變更登記均應予以塗銷等語。並聲明:㈠確認被告於107年12月20日上午10時召集之董 事會暨決議無效,且被告依據此次董事會決議,辦理增加資本發行新股後之股東名簿變更登記應予以塗銷。㈡確認被告於108年4月3日上午10時召集之董事會暨決議無效,且被告 依據此次董事會決議,辦理增加資本發行新股後之股東名簿變更登記應予以塗銷。㈢被告依107年12月20日董事會決議辦 理,並於108年1月19日經桃園市政府以府經登字第10890720280號函核准所為之申請發行新股、公司外文名稱變更登記 應予以塗銷。㈣被告依108年4月3日董事會決議辦理,並於10 8年5月6日經桃園市政府以府經登字第10890852100號函核准所為之申請發行新股變更登記應予以塗銷。 二、被告則以:被告依107年12月20日上午10時召集之董事會決 議、108年4月3日上午10時召集之董事會決議所辦理之變更 登記業經撤銷,原告於本件之訴訟目的已達成,顯欠缺確認利益及權利保護必要等語,資為抗辯。並聲明:原告之訴駁回。 三、得心證之理由: ㈠按確認法律關係之訴,非原告有即受確認判決之法律上利益者,不得提起之;前項確認法律關係基礎事實存否之訴,以原告不能提起他訴訟者為限,民事訴訟法第247條第1項前段以及第2項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益, 係指因法律關係之存否不明確,致原告在私法上之地位有受侵害之危險,而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言。另按原告之訴須具備權利保護要件,而後始得請求法院為利己之判決,該保護要件之存否,以事實審言詞辯論終結時之狀態為準。是起訴時雖已具備權利保護要件,如於事實審言詞辯論終結時欠缺者,仍應認原告之訴為無理由,應為其敗訴之判決,縱該權利保護要件之欠缺,係因情事變更所導致亦然。 ㈡原告請求確認107年12月20日、108年4月3日董事會及決議無效部分,被告並不爭執(見本院卷第192頁),是兩造間就 此部份並無訟爭性,另原告請求塗銷依該會議辦理增加資本發行新股之變更登記部分,業經桃園市政府110年12月20日 函將該府108年1月19日及108年5月6日核准被告發行新股變 更登記之行政處分撤銷,並確定在案,有該府函文2份可參 (見本院卷第235至236、285頁),是被告此部分變更登記 已不存在,是前開2會議及決議是否有效,原告私法上之地 位並不因此有何受侵害之危險,故原告訴請確認該等會議及決議無效,依上述之說明,難認原告有受確認判決之法律上利益及權利保護必要,其請求塗銷發行新股變更登記部分,亦無塗銷客體,均難謂有理,應予駁回。 ㈢原告請求被告塗銷公司外文名稱變更登記部分(訴之聲明三),依卷附資料,被告係於104年12月7日股東臨時會修改公司章程,確認公司外文名稱,經經濟部104年12月16日核准 修改章程變更登記,後於108年1月14日申請變更公司外文名稱,經桃園市政府於108年1月19日函准予登記,此部分變更登記並未撤銷,有桃園市政府108年1月19日、110年12月20 日函、經濟部104年12月16日函、公司變更登記表、章程、 股東臨時會議事錄等件在卷可稽(見本院卷第73、235至236、263至271頁),是被告外文名稱變更登記與被告107年12 月20日、108年4月3日董事會決議並無關連,原告復未提出 任何應予塗銷之理由,其此部分請求亦難謂有據。 四、綜上所述,本件原告提起本件訴訟,並非有據,本院不能准許,依法應予駁回。 五、本件為判決之基礎已臻明確,兩造其餘主張、陳述並所提證據均與本件之結論無礙,爰不再一一論述,附此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 111 年 4 月 26 日民事第二庭 法 官 呂如琦 正本係照原本作成。 如對本判決上訴,須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 111 年 4 月 27 日書記官 王志成