臺灣桃園地方法院110年度訴字第2194號

• 裁判案由: 請求簽名等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 111 年 04 月 29 日
• 當事人: 宏昇光電科技股份有限公司、余雅芯、李嘉興

臺灣桃園地方法院民事判決
110年度訴字第2194號
原 告 宏昇光電科技股份有限公司

法定代理人 余雅芯
訴訟代理人 邱英豪律師
複代理人 張世東律師
被 告 李嘉興
上列當事人間請求簽名等事件，本院於民國111年4月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應於如附件所示之原告民國一一○年十月二十九日股東常會議事錄上簽名或蓋章。
訴訟費用新臺幣壹萬柒仟參佰參拾伍元由被告負擔。
事實及理由
壹、程序事項：不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第256條定有
明文。本件原告起訴時聲明請求被告應在起訴狀所附原告民國110年10月29日110年度股東常會議事錄簽名或蓋章，嗣更正議事錄之內容，而仍為相同之聲明，核其所為僅係更正事實上之陳述，非訴之變更，合先敘明。
貳、實體事項：
一、原告主張：
（一）原告於110年10月29日上午10時30分召開110年度股東常會（下稱系爭股東常會），並由時任董事長之被告擔任主席，會中改選董事及監察人，分別由訴外人陳莉莉、明亮投資有限公司法人代表余雅芯、喬瑞投資有限公司（下稱喬瑞公司）法人代表即被告當選董事，並由訴外人陳惠旭當選監察人。詎被告在選舉結果公布後，當場辭任主席及總經理職務，並拒絕在系爭股東常會議事錄簽章，在場股東遂選任原告當時的監察人余雅芯為代理主席，接續主持會議，余雅芯並在會後舉行之董事會當選為董事長。被告既受原告委任召開系爭股東常會並任主席，依法即有在系爭股東常會議事錄簽章，以利原告後續辦理變更登記之義務，爰依委任之法律關係及公司法第183條第1項規定，擇一有利者，訴請被告簽章等語。
（二）並聲明：如主文第1項所示。
二、被告則以：
（一）系爭股東常會決議暫緩通過原告109年度財務報表時，余
雅芯未向股東說明，致使盈餘分配案無法通過，被告遂當場辭去主席及董事職務，移請在場股東遴選新任主席主持會議。被告並未參加董事及監察人選舉，亦非喬瑞公司法人代表，亦未同意擔任該公司法人代表，系爭股東常會議事錄卻記載被告為喬瑞公司法人代表，與事實不符，被告方拒絕簽章，其簽章應由接任之主席為之，以維股東權益等語，以資抗辯。
（二）並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。股東會由董事會召集者，其主席依第208第3項規定辦理。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。公司法第183條
第1項、第182條之1第1項前段、第208第3項前段定有明文。股東會主席在議事錄簽章的目的，是要確認議事錄跟會議的內容相符，在主席有更換的情形，議事錄上應記載更換主席的事實，所有曾經擔任主席的人，也都有依前開規定簽章的義務。又公司法第192條第5項，公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。解釋上，在股東會議事錄簽章，是公司與董事之間委任契約上，以公司法前開規定為依據而發生的從給付義務。
四、得心證之理由：
（一）本件原告主張其於110年10月29日上午10時30分召開系爭
股東常會，並由時任董事長之被告擔任主席，會中改選董、監事，分別由陳莉莉、明亮投資有限公司法人代表余雅芯、喬瑞公司法人代表即被告當選董事，並由陳惠旭當選監察人，詎被告在選舉結果公布後，當場辭任主席及總經理職務，並拒絕在系爭股東常會議事錄簽章，在場股東遂選任原告當時之監察人余雅芯為代理主席，接續主持會議等情，經原告提出被告之辭職書、原告董事會議事錄、簽到表、股份有限公司變更登記表、章程、系爭股東常會的錄音光碟及其譯文為證（見本院卷第17至24、27至32、97至101頁），被告對於該等書證形式上的真正，及譯文與
錄音光碟相符等情事均不爭執，原告主張的這部分事實，應堪採認。被告既曾擔任系爭股東常會主席，依前開規定及說明，原告請求被告在系爭股東常會之議事錄簽章，為有理由，應予准許。
（二）被告雖否認原告的主張，並以前詞抗辯，然查：
1.原告在系爭股東常會辦理董事及監察人改選，被告經以喬瑞公司法人代表的名義當選董事等情，有前揭錄音光碟及其譯文存卷為證，依其內容，被告在知道選舉結果時，並沒有表示自己不是喬瑞公司的代表，反而直接就說「我要棄權當董事」、「我要退出這個董監事這個名單當中」等語，甚至還說「我剛已經講過了就是說謝謝，喬瑞喬總代表的，但是我要辭去這個位子」等語（見本院卷第99、101頁），被告也曉得自己是以喬瑞公司法人代表的名義當
選董事，進而辭任董事，這樣的事實顯而易見。被告在本院審理中否認這些事實，並無可採；被告要求原告提出當時的選票云云，這項證據調查的聲請顯無必要，應予駁回。
2.余雅芯在被告辭任主席之後擔任代理主席，並宣布董事及監察人的選舉結果，這些事實不會影響議事錄內容的真正，原告是否會因此無法辦理負責人變更登記，也跟原告請求被告簽章的主張無關，被告以此抗辯，拒絕簽章，於法無據，並無可採。
五、綜上所述，原告依委任契約之法律關係，請求被告在系爭股東常會之議事錄上簽名或蓋章，為有理由，應予准許。原告另依公司法第183條第1項規定為同一內容之請求，係就同一給付目的之數請求權合併起訴之選擇合併，本院就此部分既已擇一判決原告勝訴，則就他請求權之訴訟標的自毋庸裁判。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及陳述，核於判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、末按法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判；又訴訟費用，由敗訴之當事人負擔。民事訴訟法第87條第1項、
第78條定有明文。本件訴訟費用即第一審裁判費新臺幣1萬7,335元應由被告負擔，爰判決如主文第2項。
八、末按法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判；又訴訟費用，由敗訴之當事人負擔。民事訴訟法第87條第1項、
第78條定有明文。本件訴訟費用即第一審裁判費1萬7,335元應由被告負擔，爰判決如主文第2項。
九、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國 111 年 4 月 29 日民事第一庭 法 官 孫健智
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　5 　　月　　2 　　日書記官 鄧竹君