110年度重訴字第122號（出資額移轉登記） - 臺灣桃園地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣桃園地方法院民事判決 110年度重訴字第122號原告昌達電子股份有限公司法定代理人朱曉傑訴訟代理人蔡宜真律師被告蕭茹萍訴訟代理人劉世興律師上列當事人間請求出資額移轉登記事件，本院於民國111年12月26日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴後法定代理人變更為朱曉傑，有經濟部商工登記公示資料查詢之公司基本資料在卷可稽，並據其聲明承受訴訟，應予准許。訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項但書第3款定有明文。原告起訴原聲明：（一）被告應將登記於其名義下之台灣飛萊特國際有限公司（下稱飛萊特公司）之新臺幣（下同）1,000萬元出資額移轉登記予原告。（二）准供擔保為假執行之宣告。嗣變更聲明為：被告應將登記於其名義下之飛萊特公司之1,000萬元出資額移轉登記予原告。原告所為聲明之變更，合於前揭規定，應予准許。二、原告主張：原告成立於民國96年8月29日，主要業務為經營電子材料批發及零售業務等，原公司組織為昌達電子有限公司，後變更為昌達電子股份有限公司。最初設立時，原始股東有林進興、陳昭凱、黃廷立、吳聲燐。原告於98年6、7月間本與大陸深圳飛萊特公司預合資成立台灣飛萊特國際有限公司（即飛萊特公司），然因大陸深圳飛萊特公司退出合作，飛萊特公司變成由原告獨資，原告原始股東本來協議原告於98年增資之500萬元，轉成飛萊特公司之資本額，當時考量原告已由林進興擔任法定代理人，其餘3名股東陳昭凱、黃廷立、吳聲憐尚於第三人公司任職，並不適宜擔任法定代理人，故將飛萊特公司借名登記於林進興之弟弟林添義名下，並由其擔任法定代理人，其後因林添義亦於其他公司擔任職務，故將飛萊特公司借名登記於林進興之配偶即被告名下，並由被告擔任法定代理人。飛萊特公司因盈餘轉增資，故目前資本額登記為1,000萬元。飛萊特公司成立之資金來源是將原告原本欲增資之金額轉成該公司之出資額，係原告100％轉投資之公司，爰以本件起訴狀繕本送達作為終止借名登記意思表示之通知，並類推適用民法第541條第2項及第179 條不當得利之規定，擇一請求被告返還借名登記之飛萊特公司1,000萬元出資額，並聲明：被告應將登記於其名義下之飛萊特公司之1,000萬元出資額移轉登記予原告等語。三、被告則以：原告股東林進興、陳昭凱、黃廷立及吳聲燐未於98年8月間將約定增資額500萬元匯入原告帳戶，飛萊特公司亦無以該增資額作為出資額。飛萊特公司設立時資本額即為1,000萬元，係由林添義於98年8月19日匯入飛萊特公司帳戶內。飛萊特公司設立出資額與原告主張不符，且兩造間就飛萊特公司1,000萬元出資額並無借名登記關係存在，原告未能證明兩造間有成立借名登記契約之意思合致，所為請求無理由等詞，資為抗辯，並答辯聲明：原告之訴駁回。四、兩造不爭執事項（一）原告原為96年8月29日經主管機關核准設立之昌達電子有限公司，係於109年5月13日經核准變更為昌達電子股份有限公司。登記之代表人於核准設立時為林進興，於109年4月10日經核准變更為陳昭凱，又於110年6月22日經核准變更為陳傑，再於111年7月15日經核准變更為朱曉傑。公司所在地於設立時為桃園市○○區○○里○○○街0號，於109年4月 30日核准變更為新竹縣○○鎮○○里○○路000號1樓，再於110 年6月22日核准變更為臺北市○○區○○路000巷00號7樓。（二）飛萊特公司於98年8月25日經主管機關核准設立，設立時之公司所在地為桃園縣○○市○○里○○路○段000號14樓，嗣於 99年4月2日核准變更為桃園市○○區○○里○○○街0號。登記之代表人於核准設立時為林添義，於100年9月8日核准變更為被告蕭茹萍。（三）林添義於98年8月19日匯款1,000萬元至飛萊特公司之第一銀行桃園分行帳戶內。（四）林添義為林進興之弟弟，被告蕭茹萍為林進興之配偶。（五）原告與飛萊特公司之帳務係合併作帳。（六）原告曾於98年間進行增資會議。五、當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條本文亦有明定。民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。六、經查：（一）原告主張兩造間就飛萊特公司1,000萬元出資額有借名登記關係存在，惟為被告否認，並以前詞置辯。依前揭規定及說明，應由原告就其主張兩造間就飛萊特公司1,000萬元出資額有借名登記關係存在之事實，負舉證之責任。（二）原告提出98年間原告股東增資會議紀錄、飛萊特公司登記公示資料、渣打國際商業銀行代轉繳資料明細表、扣繳憑單、交易明細節本、電子郵件、樣品申請單等，主張原告原始股東本來協議原告於98年增資之500萬元轉成飛萊特公司之資本額，原告原營業地址與飛萊特公司辦公室營業地址相鄰、飛萊特公司有員工係由原告發薪資、會計帳係由同一記帳業者將2公司合併記帳、原告出面與廠商定樣品指定寄至飛萊特公司、原告直接向外部廠商表示飛萊特公司是原告100％持股轉投資的公司，均可證明飛萊特公司為原告100％轉投資之公司等語，惟查上開會議紀錄僅記載原告成立之原始股東於98年4月期初資本額為500萬，列明其出資及股東名冊，增資500萬元，98年8月期初資本額為1,000萬，列明增資後股東名冊及股份，並有4名股東簽名捺印，但未有原告所主張原告原始股東協議將增資500萬元轉成飛萊特公司之資本額。原告提出其對外傳送之電子郵件僅為原告單方主張，其餘提出之渣打國際商業銀行代轉繳資料明細表、交易明細節本、扣繳憑單、電子郵件、樣品申請單均與飛萊特公司之出資額來源無關。又被告提出飛萊特公司之第一銀行桃園分行活期存款存摺、經濟部98年8月25日函、飛萊特公司設立登記表、原告於98年6月15日至98年9月25日止在渣打國際商業銀行帳號0000-000000帳戶之交易明細等影本，可認飛萊特公司係98年8月25 日核准設立，當時資本總額為1,000萬元、出資之種類及金額為現金1,000萬元、登記代表人為林添義，其出資額為1,000萬元，林添義於98年8月19日存入1,000萬元至飛萊特公司之第一銀行桃園分行活期存款帳戶內，而上開原告之渣打國際商業銀行帳戶內並無飛萊特登記出資額1,000萬元或原告主張轉成飛萊特公司資本額500萬元之支出紀錄。原告對於被告提出之上開證據亦不爭執，復未舉證飛萊特公司於98年8月25日核准設立時之出資額1,000萬元確實來自原告所主張之增資款500萬元或原告公司之資金，原告主張原告於98年增資500萬元轉成飛萊特公司之資本額，飛萊特公司因盈餘轉增資而為目前登記之資本額1,000萬元，飛萊特公司為原告100％轉投資之公司云云，自難採信。（三）原告所舉前開證據，亦不足以證明原告與被告間就飛萊特公司之出資額1,000萬元存有借名登記之關係。從而，原告主張兩造間就飛萊特公司之出資額1,000萬元有借名登記關係存在，以本件起訴狀繕本送達作為終止借名登記意思表示之通知，類推適用民法第541條第2項及第179條不當得利之規定，請求被告返還飛萊特公司之出資額1,000 萬元，均屬無據，並無理由。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經斟酌後均不足以影響本判決結果，爰不一一論述，附此敘明。八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　 112 年　　2 　　月　 2 　日民事第一庭法　官　謝宜伶正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　2 　　日書記官王岫雯

臺灣桃園地方法院110年度重訴字第122號

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