臺灣桃園地方法院民事裁定

聲請人

財政部北區國稅局

法定代理人

蔡碧珍

相對人

漢廷開發股份有限公司

上列聲請人為相對人嘉陞科技股份有限公司聲請選派清算人，本院裁定如下：

主文

理由

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用公司法第24條規定，亦為公司法第26條之1所明定。次按公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第322條亦有明文。

二、聲請意旨略以：截至民國111年2月24日止，相對人滯欠營業稅共新臺幣（下同）6,000元，相對人業經桃園市政府以110年11月16日府經商行字第11091276550號函命令解散在案，依公司法第24條、第26條之1規定應行清算，惟相對人公司章程並未規定清算人，亦無股東會選任清算人，復經本院以111年2月24日桃增民科字第1119002612號函復查無相對人清算事件，依公司法第322條第1項規定以全體董事為清算人，而依相對人最新公司變更登記表所示，相對人雖登載董事李秋燕、楊卓學及林紫芸3人，惟渠等分別經臺灣高等法院以109年度上字第579號及本院109年度訴字第1539號判決確認渠等與相對人公司間之董事委任關係自108年6月18日及109年7月22日起不存在，是相對人已無適格之代表人得對外代表公司處理一切事務，致前揭稅額繳款書無法送達及徵收，爰依公司法第333條第2項規定以利害關係人身分，聲請本院裁定准予選任白宗弘律師為相對人之清算人。

三、經查：

㈠相對人累計積欠109年度營業稅合計6,000元，有卷附財政部北區國稅局欠稅查詢情形表在卷可參，足認聲請人為相對人之利害關係人，合先敘明。

㈡相對人業經桃園市政府於110年11月16日以府經商行字第11000000000號函命令解散在案，有公司登記表及桃園市政府函文在卷可稽（本院卷第6、7、9至19頁）在卷可稽。則依公司法第26條之1、第24條規定，相對人即應行清算。又相對人經廢止登記後，李秋燕、楊卓學、林紫芸為相對人公司之董事，上開3人應為相對人公司之法定清算人，然李秋燕及楊卓學、林紫芸分別經臺灣高等法院以109年度上字第579號及本院109年度訴字第1539號確認董事委任關係不存在事件確定在案，有該事件判決書影本在卷可參（見本院卷第26至33頁），是相對人現無董事可行使職權。又觀諸相對人之公司章程內容，未就清算人之決定另為規範，亦查無股東會另行選任清算人向本院陳報之情事。準此，相對人確已無董事可資擔任清算人，是為處理相對人之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人聲請為相對人選派清算人，於法有據。

㈢本院審酌公司清算事務宜以專業人士為選派對象，故認相對人清算事務之進行以委任會計師或律師為之為當。而白宗弘律師現為執業律師，應具備處理清算事務之法律專業能力，且其亦表示願意擔任相對人之清算人，有願任清算人同意書狀附卷可參（見本院卷第34頁），復查無非訟事件法第176條所定不得選派為清算人之情形，堪認選派其為相對人之清算人，應屬妥適。

四、爰裁定如主文。