臺灣桃園地方法院111年度訴字第842號｜法律人

臺灣桃園地方法院民事判決 111年度訴字第842號原告邱盛興訴訟代理人劉東霖律師被告誠昱精密股份有限公司法定代理人曾臺釧訴訟代理人劉宗源律師上列當事人間請求交付帳冊事件，本院於民國112年7月31日言詞辯論終結，判決如下：主文一、被告應將如附表編號1至7所示文件，備置於被告之登記地址，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、拍照、抄錄或複製檔案方式查閱，且不得有拒絕、妨害或其他阻撓行為。二、原告其餘之訴駁回。三、訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、原告主張：原告自被告於民國106年8月23日設立時起至今為被告之股東，且自設立時起至被告收受111年5月23日存證信函（原告通知辭任董事）時止，擔任被告之董事。因原告未曾見過被告有關財務報表等資料，被告董事長曾臺釧亦未曾在股東常會上報告被告盈虧狀態，或將所造具之各項會計表冊送請股東常會承認，致原告無從得知被告營運情形。又原告曾函請被告提供相關文件供原告查閱，惟遭被告拒絕。爰依公司法第210條第2項、第229條規定提起本件訴訟，並聲明：被告應將如附表編號1至8所示文件，備置於被告之登記地址，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、拍照、抄錄或其他方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，且不得有拒絕、妨害或其他阻礙行為。二、被告答辯如下：原告於辭任董事前，均有出席董事會，且被告就財務、營運等狀況均有於董事會報告，原告應知悉如附表所示文件內容，而原告亦未提出其有至被告公司進行查閱而遭拒絕之事證，其起訴係為干擾被告營運。又公司章程部分，原告可自行向主管機關申請影印取得；另股東名簿部分，依被告登記變更資料表可知，被告發行股份總數120萬股，且由董事、監察人持股數量亦可知，除原告及被告法定代理人外，另僅有2名股東；至公司債存根簿部分，被告未曾發行公司債，自無從提出此部份文件。又原告未檢具利害關係證明文件，不符合公司法第210條第2項規定之要件。再者，原告於被告公司旁開設與被告經營項目相同之公司，違反禁業競止規定，其本件聲請應屬權利濫用等語，並聲明：原告之訴駁回。三、查原告主張其自106年8月23日被告設立時起迄今，均為被告之股東，並於被告設立時起至被告收受111年5月23日存證信函（原告通知辭任董事）時止，擔任被告董事之事實，為兩造所不爭執（見本院卷第172頁），並有桃園市政府函文、被告公司章程、董事會議事錄、簽到簿、會計師資本額查核簽證報告書、郵局存證信函等件在卷可佐（見本院卷第17至49、161至164、167、168頁），此部分事實堪信為真。四、原告另主張得依公司法第210條第2項、第229條規定，請求查閱如附表編號1至8所示文件一節，則為被告所否認，並以前詞置辯，本院認定如下：㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1、2項定有明文。是董事會本有將上開規定之議事錄、報表、簿冊備置於公司之義務。而股份有限公司係採股份自由轉讓原則，故上開規定所稱「利害關係證明文件」，乃指能表明自己身分而與公司間有利害關係之證明文件。又按財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。換言之，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。本件原告既得本於被告股東身分行使股東權利，則其本於公司法第210條第2項規定請求被告提供如附表編號1至7所示文件供其查閱，自屬有據。至如附表編號8部分，被告辯稱其並無發行公司債，無從提出公司債存根簿等語，而原告亦陳稱不確知被告有無發行公司債等語（見本院卷第172頁），則原告既未舉證證明被告已有發行公司債之情形，被告自無備置公司債存根簿供股東查閱之義務，是原告此部分請求，應屬無據。㈡被告雖辯稱：原告未檢具公司法第210條第2項規定之利害關係證明文件，不得依該條規定請求查閱文件云云。惟：按公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記載「修正第2項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制，而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。準此，原告既已表明其為被告股東之身分，且其自被告設立時起即為被告之股東，已如前述，則其自得本於公司法第210條第2項規定請求被告提供自設立時即106年8月23日起至112年7月31日止（即本院言詞辯論終結日）如附表編號1至7所示文件（其中編號7之股東名簿，指定範圍於股東全名、出資額及持有股份數）供其查閱、抄錄或複製等，是被告前揭所辯，尚不足採。㈢至被告另辯稱原告於被告公司旁開設與被告經營項目相同之公司，違反禁業競止規定，其本件聲請應屬權利濫用云云。然按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第148條固定有明文。而原告具被告股東身分，依法本有抄錄章程、簿冊等權利，業如前述，與原告是否另有違反禁業競止規定無涉，尚不得憑此否定原告因法律賦予股東之權利，被告此部分所辯自不足採。㈣末按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條定有明文。而公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之（經濟部經商字第09602408050號函參照）。準此，股東查閱、抄錄或複製章程、簿冊等文件時，本即得委託律師、會計師或偕同其委任之律師、會計師為之，故原告另訴請其及其選任之律師、會計師進行查閱，亦屬有理由。五、綜上所述，原告本於被告股東身分，請求被告應將如附表編號1至7所示文件，備置於被告之登記地址，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、拍照、抄錄或複製檔案方式查閱，且不得有拒絕、妨害或其他阻撓行為，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。六、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及證據，經本院審酌後，於判決結果均無影響，自無逐一論述之必要。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　25　　日民事第二庭法　官　彭怡蓁以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　25　　日書記官黃冠穎附表：編號請求查閱之文件請求範圍 1 公司章程 106年8月23日起至112年7月31日止 2 歷屆股東會議事錄 3 財務報表資產負債表 4 綜合損益表 5 現金流量表 6 權益變動表 7 股東名簿（限股東全名、出資額及持有股份數） 8 公司債存根簿

臺灣桃園地方法院111年度訴字第842號

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