臺灣桃園地方法院民事裁定

聲請人

今日宏企業有限公司

法定代理人

陳精護

相對人

茂楷高分子股份有限公司

法定代理人

彭欣惠

法定代理人

利害關係人 富佰客企業有限公司

法定代理人

高福森

非訟代理人 陳韻帆

上列聲請人聲請裁定相對人茂楷高分子股份有限公司解散事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條第1項、第2項分別定有明文。又修正前非訟事件法第16條及第81條第2項並分別規定，法院應依職權調查事實及必要之證據。公司解散命令事件，法院為裁定解散前，應訊問利害關係人；再公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言；公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院94年度台抗字第1027號、76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨可資參照）。

二、本件聲請意旨略以：相對人公司歷年營業持續虧損，累計虧損截至112年度已逾資本額，各股東間經營理念未盡相同，無法挹注資金，繼續經營已有顯著之困難，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人。

三、經查：

㈠相對人公司登記資本總額為20,000,000元，股份總數2,000,000股，相對人公司股東為聲請人公司及富佰客企業有限公司（下稱富佰公司），分別持有1,000,000股乙節，有相對人公司設立登記表為憑（見本院卷第59至63頁），是聲請人公司持有相對人公司已發行股份總數10％以上，且繼續6個月以上，顯已符合公司法第11條第2項所定要件，自堪認定。

㈡本院函請主管機關、相對人公司及利害關係人即股東富佰公司具狀及到院，分別陳述意見如下：

⒈本件前經本院函詢主管機關即桃園市政府意見，經桃園市政府函覆「請貴院依權責審認。」，此有桃園市政府112年7月7日府經商行字第11290928650號函可參（見本院卷第111頁）。

⒉本院通知相對人公司陳述意見，經相對人公司具狀及到院表示：相對人公司因歷年營業持續虧損，累計虧損截至112年度已逾資本額，各股東間經營理念未盡相同，無法挹注資金，相對人公司已無資本經繼續經營，員工薪資已拖欠半年，廠房與水電也無力支付遭房東勒令搬遷，經營已有顯著之困難，對聲請人公司提出解散之聲請無異議等語。

⒊本院通知利害關係人即富佰公司陳述意見，經富佰公司具狀及到院表示：相對人公司於112年2月及4月間，在臉書發表相關文章，可見相對人公司非業務停擺，且持續發展環保事業，況且聲請人公司及相對人公司向富佰公司借款新臺幣（下同）1,200萬元均未清償，目前三方仍有訴訟，若相對人公司聲請解散，恐有惡性倒閉及預謀不還款，不同意相對人公司解散等語。

㈢相對人公司主張其已無資本經繼續經營，員工薪資已拖欠半年，廠房與水電也無力支付遭房東勒令搬遷，經營已有顯著之困難等情，此有存證信函、公司資遣員工通報名冊、勞資爭議調解紀錄、相對人公司112年1月1日至同年6月30日綜合損益表及112年6月30日資產負債表等可佐（見本院第93至95頁、第161至164頁、第173至174頁），且觀諸上開112年1月1日至同年6月30日綜合損益表及112年6月30日資產負債表，可見相對人公司於112年1月1日至同年6月30日之本期損失高達356萬402元，截至112年6月30日負債總額高達1,209萬4,367元，資產總額為1,133萬1,097元，相對人公司資本額已因歷年累計虧損而致淨值已呈現負76萬3,270元，帳上現金（含銀行存款）僅有6,857元，佐以相對人公司之股東即聲請人公司、富佰公司，均無意願再挹注資金，且富佰公司更向相對人公司請求返還借款，堪認聲請人公司主張相對人公司營業持續虧損，累計虧損截至112年度已逾資本額，各股東間經營理念未盡相同，無法挹注資金，繼續經營已有顯著之困難等情，應屬有據。再者，本院向財政部北區國稅局調閱相對人公司每月銷項及進項金額明細，可見相對人公司112年1月至4月之每月銷貨收入分別為3,705元、0元、0元、0元，而同期之每月支出費用分別為10萬8,531元、1,229元、18萬6,728元、32萬7,958元，此有財政部北區國稅局進銷項憑證明細資料表可佐（見本院卷第189至203頁），佐以上開說明，足認相對人公司主張其已無資本經繼續經營，員工薪資已拖欠半年，廠房與水電也無力支付遭房東勒令搬遷，經營已有顯著之困難等情，應堪可採。至富佰公司表示：相對人公司於112年2月及4月間，在臉書發表相關文章，可見相對人公司非業務停擺，且持續發展環保事業等情，惟上開臉書資料（見本院卷第117至118頁），僅能釋明相對人公司於臉書為環保活動之推廣，無法釋明其事業仍順利持續進行及將來能穩定獲利。

㈣綜上所述，相對人公司於112月6年30月之淨值已呈現虧損，且112年1月至同年6月間已無實質營運及獲利，而股東間（即聲請人公司、富佰公司）就如何繼續經營之事均無共識，復無挹注資金而繼續經營之意願，相對人公司經營上有顯著困難，是聲請人公司聲請裁定解散相對人公司，於法尚無不合，應予准許。

四、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，爰裁定如主文。