112年度司字第35號｜民事：公司解散｜裁判日期：112 年 08 月 09 日

臺灣桃園地方法院民事裁定 112年度司字第35號聲請人今日宏企業有限公司法定代理人陳精護相對人茂楷高分子股份有限公司法定代理人彭欣惠利害關係人富佰客企業有限公司法定代理人高福森非訟代理人陳韻帆上列聲請人聲請裁定相對人茂楷高分子股份有限公司解散事件，本院裁定如下：主文相對人茂楷高分子股份有限公司（統一編號：00000000）應予解散。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條第1項、第2項分別定有明文。又修正前非訟事件法第16條及第81條第2項並分別規定，法院應依職權調查事實及必要之證據。公司解散命令事件，法院為裁定解散前，應訊問利害關係人；再公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言；公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院94年度台抗字第1027號、76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨可資參照）。二、本件聲請意旨略以：相對人公司歷年營業持續虧損，累計虧損截至112年度已逾資本額，各股東間經營理念未盡相同，無法挹注資金，繼續經營已有顯著之困難，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人。三、經查：㈠相對人公司登記資本總額為20,000,000元，股份總數2,000,0 00股，相對人公司股東為聲請人公司及富佰客企業有限公司（下稱富佰公司），分別持有1,000,000股乙節，有相對人公司設立登記表為憑（見本院卷第59至63頁），是聲請人公司持有相對人公司已發行股份總數10％以上，且繼續6個月以上，顯已符合公司法第11條第2項所定要件，自堪認定。㈡本院函請主管機關、相對人公司及利害關係人即股東富佰公司具狀及到院，分別陳述意見如下： ⒈本件前經本院函詢主管機關即桃園市政府意見，經桃園市政府函覆「請貴院依權責審認。」，此有桃園市政府112年7月7日府經商行字第11290928650號函可參（見本院卷第111頁）。 ⒉本院通知相對人公司陳述意見，經相對人公司具狀及到院表示：相對人公司因歷年營業持續虧損，累計虧損截至112年度已逾資本額，各股東間經營理念未盡相同，無法挹注資金，相對人公司已無資本經繼續經營，員工薪資已拖欠半年，廠房與水電也無力支付遭房東勒令搬遷，經營已有顯著之困難，對聲請人公司提出解散之聲請無異議等語。 ⒊本院通知利害關係人即富佰公司陳述意見，經富佰公司具狀及到院表示：相對人公司於112年2月及4月間，在臉書發表相關文章，可見相對人公司非業務停擺，且持續發展環保事業，況且聲請人公司及相對人公司向富佰公司借款新臺幣（下同）1,200萬元均未清償，目前三方仍有訴訟，若相對人公司聲請解散，恐有惡性倒閉及預謀不還款，不同意相對人公司解散等語。㈢相對人公司主張其已無資本經繼續經營，員工薪資已拖欠半年，廠房與水電也無力支付遭房東勒令搬遷，經營已有顯著之困難等情，此有存證信函、公司資遣員工通報名冊、勞資爭議調解紀錄、相對人公司112年1月1日至同年6月30日綜合損益表及112年6月30日資產負債表等可佐（見本院第93至95頁、第161至164頁、第173至174頁），且觀諸上開112年1月1日至同年6月30日綜合損益表及112年6月30日資產負債表，可見相對人公司於112年1月1日至同年6月30日之本期損失高達356萬402元，截至112年6月30日負債總額高達1,209萬4,367元，資產總額為1,133萬1,097元，相對人公司資本額已因歷年累計虧損而致淨值已呈現負76萬3,270元，帳上現金（含銀行存款）僅有6,857元，佐以相對人公司之股東即聲請人公司、富佰公司，均無意願再挹注資金，且富佰公司更向相對人公司請求返還借款，堪認聲請人公司主張相對人公司營業持續虧損，累計虧損截至112年度已逾資本額，各股東間經營理念未盡相同，無法挹注資金，繼續經營已有顯著之困難等情，應屬有據。再者，本院向財政部北區國稅局調閱相對人公司每月銷項及進項金額明細，可見相對人公司112 年1月至4月之每月銷貨收入分別為3,705元、0元、0元、0元，而同期之每月支出費用分別為10萬8,531元、1,229元、18萬6,728元、32萬7,958元，此有財政部北區國稅局進銷項憑證明細資料表可佐（見本院卷第189至203頁），佐以上開說明，足認相對人公司主張其已無資本經繼續經營，員工薪資已拖欠半年，廠房與水電也無力支付遭房東勒令搬遷，經營已有顯著之困難等情，應堪可採。至富佰公司表示：相對人公司於112年2月及4月間，在臉書發表相關文章，可見相對人公司非業務停擺，且持續發展環保事業等情，惟上開臉書資料（見本院卷第117至118頁），僅能釋明相對人公司於臉書為環保活動之推廣，無法釋明其事業仍順利持續進行及將來能穩定獲利。㈣綜上所述，相對人公司於112月6年30月之淨值已呈現虧損，且112年1月至同年6月間已無實質營運及獲利，而股東間（即聲請人公司、富佰公司）就如何繼續經營之事均無共識，復無挹注資金而繼續經營之意願，相對人公司經營上有顯著困難，是聲請人公司聲請裁定解散相對人公司，於法尚無不合，應予准許。四、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　9 　　日民事第二庭法　官　紀榮泰正本係照原本作成。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1000元整。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　9 　　日書記官郭力瑜

臺灣桃園地方法院112年度司字第35號

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