112年度國貿字第4號｜民事：給付價款等｜裁判日期：112 年 10 月 18 日

臺灣桃園地方法院民事判決 112年度國貿字第4號原告蘇州冠科工業設備有限公司法定代理人楊興國訴訟代理人吳婕華律師尹景宣律師被告耀欣數位科技股份有限公司法定代理人鄭莒訴訟代理人陳尹章律師陳靜儀律師上列當事人間請求給付價款等事件，於民國112年9月18日言詞辯論終結，本院判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：訴外人蘇州思慕博物流有限公司（下稱思慕博公司）分別於民國106年4月24日與被告耀欣數位科技股份有限公司（下稱耀欣數位公司）以ANDERSON SERVICES LIMITED名義簽訂「永勝光學自動化立體倉儲設備委外建置承攬合約」（下稱系爭建置合約）；及於106年9月6日以耀欣數位公司名義簽訂「永勝光學台中倉-自動化立體倉儲設備-物流輸送分揀設備採購合約書」（下稱系爭採購合約）。上開二份合約書之甲方經理人均為鄭宇潔，所使用之電話及電子郵件均為相同，且前者合約書附件三「交貨單」及後者合約書附件二「驗收確認單」均記載為被告公司名義且地址亦相同，可認ANDERSON SERVICES LIMITED境外公司與被告公司為同一法人。而訴外人思慕博公司於110年3月23日與原告簽訂債權轉讓協議書（下稱系爭債權轉讓協議書），將上開二份合約之債權共計人民幣1,978,000元讓與原告，原告並於同年11月24日將上開債權讓與之事實通知被告公司，並由被告公司之鄭瑋婷簽收，然未獲被告公司回覆，原告遂於112 年1月18日催告被告公司協商還款事宜，然被告公司仍置之不理，爰依法提起本件訴訟。並聲明：（一）被告應給付原告人民幣1,978,000元及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。（二）願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：系爭建置合約中與訴外人思慕博公司簽約之當事人為「ANDERSON SERVICES LIMITED」，非被告公司。且系爭債權轉讓協議書第三條第2項第2行記載之債務人亦為「ANDERSON SERVICES LIMITED」並非被告。退步言之，縱思慕博公司與原告依系爭債權轉讓協議書所讓與者為被告公司之系爭採購合約債權，惟依採購合約第9條約定：「未取得甲方（即被告公司）書面同意，乙方（即思慕博公司）不得將本契約上權利義務轉讓與其他公司或個人。」可知，被告公司與思慕博公司間已定有禁止讓與之特約。且思慕博公司將系爭採購合約債權轉讓與他人前，並未得被告書面同意，故思慕博公司與原告間之債權轉讓協議對被告公司不生效力。並聲明：（一）原告之訴及假執行之聲請均駁回。（二）如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證之理由：（一）系爭建置合約之當事人為何人？１、按契約成立之當事人為何，除立有書面得以其上所載之當事人加以判斷外，倘有疑問時，即應以雙方合意之對象、客觀之事實予以實質審查。準此，倘商業行為之一方如已知悉其交易之相對人為一外國法人，且其行為主體為誰時，縱其契約並未載明其屬境外公司，亦不影響其契約當事人之判定。次按依法經設立登記而成立之有限公司，具有獨立之法人格。公司人格與自然人之人格各別，縱令兩個不同公司之法定代理人均為同一人，該公司咸具有獨立之法人格。至如所謂關係企業，其轄下之數公司仍具有獨立之法律上人格，且其財務結構亦截然分開。又債權契約為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求給付，此為債之相對性原則（最高法院102年度台上字第1513 號判決意旨參照）。２、經查：本件被告公司即耀欣數位公司係依我國公司法為設立登記之公司，其英文名稱為MOCI Technology Co.,Ltd.，代表公司負責人為鄭莒，公司營業地址登記前為桃園市○○區○○路0000巷0弄00號，現為桃園市○○區○○路00號16樓之1（見本院卷第161至163頁、第257頁）；而ANDERSON SERVICES LIMITED公司則是於SAMOA（薩摩亞）登記之公司，屬一外國法人等情，有被告公司變更登記表、ANDERSONSERVICES LIMITED於薩摩亞之公司登記證明等在卷可稽（見本院卷第161至163頁、第231頁、第257頁) ，足見被告公司與ANDERSON SERVICES LIMITED公司顯非屬同一法人。雖原告主張被告公司與ANDERSON SERVICES LIMITED 公司之聯絡人均為被告公司經理鄭宇潔，其對外使用之電子郵件均相同，且上開二份合約所載之公司地址亦均為被告公司地址，足見二公司之法人格應據有同一性云云。然依上開說明，於兩個不同公司之法定代理人均為同一人時，公司仍具有獨立之法人格可知，依舉重以明輕之法理，本件縱如原告所言被告公司與ANDERSON SERVICES LIMITED公司之聯絡人相同，然亦不能就此認定兩間公司之法人格即為同一。依上所述，被告公司與ANDERSON SERVICESLIMITED公司名稱各異，且被告公司與ANDERSON SERVICESLIMITED公司係於不同國家為公司登記，法律上人格應各別獨立，權利義務亦截然劃分，核與所謂總公司、分公司之關係迥異，難謂被告公司與ANDERSON SERVICES LIMITED公司為同一法人，而具有一體性。是原告此部分所為之主張，顯無足採。（二）系爭債權轉讓協議書所讓與之標的為何？對於被告公司是否有效？１、按債權讓與乃以移轉債權為標的之契約，債權讓與契約生效時，債權即同時移轉，讓與人即原債權人脫離債之關係，失去債權人之地位，不復對債務人有債權存在，而由受讓人即新債權人承繼讓與人之地位取得同一債權。而將來債權之讓與，僅係所讓與之債權即讓與標的，附有條件或期限，債權受讓人於原定之條件成就或期限屆至時始得行使權利。故除有民法第294條第1項所定情形外，將來債權之讓與，尚非法所不許，且於債權讓與契約生效時，發生債權移轉之效力。次按債權人得將債權讓與於第三人，但依當事人之特約，不得讓與者，不在此限。前項第2款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人，民法第294條第1項第2款、第2項分別定有明文。次按債權依當事人之特約不得讓與者，如違反之而為讓與，除受讓之第三人不知有此特約或債務人已同意者外，依民法第294條第1項第2款規定，其讓與為無效(最高法院86年度台上字第2371號、77年度台上字第364號判決意旨參照)。再按債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第299條第1項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位（最高法院95年度台上字第1777號判決要旨參照）。２、經查，關於系爭建置合約之簽訂合約當事人為訴外人ANDER SON SERVICES LIMITED公司，即非本件被告公司，業經本院認定如前，則被告公司即無給付系爭建置合約款項之義務。另觀系爭債權轉讓協議書第一條約定內容：「一、標的債權數額：甲方(即思慕博公司)對永勝光學股份有限公司因2017年06月27日簽訂的《永勝光學自動化立體倉儲設備委外建置承攬合約書、含追加項目》所享有的剩餘00000 00元的債權」等語，可知系爭債權轉讓協議書所讓與之債權標的為ANDERSON SERVICES LIMITED公司與思慕博公司簽訂之系爭建置合約及追加項目。且ANDERSON SERVICESLIMITED公司與被告公司系非屬同一法人格，已如前述，又縱觀整份債權轉讓協議書，並未提及有關被告公司與思慕博公司所簽訂之系爭採購合約書之內容。因此，尚難據此即認原告與思慕博公司所簽定之系爭債權轉讓協議書之標的包含系爭採購合約。３、縱認思慕博公司已讓與與被告公司間之系爭採購契約與原告，然就系爭採購契約第三條第三款約定：「付款期程：本契約總價：驗收完成時請領總價人民幣880,000元整（CNY）。檢附驗收確認單，並經甲方（即被告公司）指定人員簽名確認完成安裝作業。」、第六條第一項：「甲方應於乙方（即思慕博公司）以書面通知，本建置案完成尚現運作一個月後，依『附件一、報價單』以及『附件五、驗收確認單』進行驗收，如設備安裝之全部或一部分未符合本合約附件之約定規格、品質、功能或效用時，乙方應於雙方協議期限內補正，經補正後再由甲方進行複驗，複驗程序應依據前述驗收程序辦理。…」，可知被告公司應於系爭採購合約之工程完工，並完成驗收後，始有給付價金之義務。然本件被告抗辯系爭採購合約之工程尚未完工，亦未驗收，而原告就此部分亦未提出系爭採購契約經被告公司人員簽名確認驗收之驗收確認單，雖原告主張被告公司係以境外公司即ANDERSON SERVICES LIMITED公司之名義匯款給思慕博公司共計人民幣4,392,000元云云。然被告公司與ANDERSON SERVICES LIMITED公司既屬不同法人格公司，則由ANDERSON SERVICES LIMITED公司匯款給思慕博公司即與被告公司無關聯性，原告復未提出其他證據證明思慕博公司已就系爭採購契約完工並驗收完成，此部分亦難逕為有利原告之認定。原告此部分主張，應不足採。（三）從而，系爭建置合約之債務人既非被告，又系爭債權轉讓協議書所載之讓與標的亦非思慕博公司與被告公司所簽定之系爭採購契約，被告公司即無給付本件價款之義務。因此，原告主張思慕博公司已將其對被告公司之系爭建置合約及系爭採購合約債權讓與原告，可向被告公司請求人民幣1,978,000元等語，即無理由。四、綜上所述，本件原告主張依系爭建置合約、採購合約、債權轉讓協議書等約定，請被告給付人民幣1,978,000元及遲延利息，即無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、陳述暨攻擊防禦方法與證據，經本院斟酌後，認與本件判決結果已不生影響，故不一一加予論述，附此敘明。六、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10 　月　　18　　日民事第三庭法　官　張益銘以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　19　　日書記官　李毓茹

臺灣桃園地方法院112年度國貿字第4號

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