臺灣桃園地方法院 - 112年度國貿字第5號（給付貨款） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣桃園地方法院民事判決 112年度國貿字第5號原告聯通整合系統股份有限公司法定代理人林美珠訴訟代理人蔡宗隆律師複代理人林明葳律師傅羿綺律師被告株式会社オプト･システﾑ(OPTO SYSTEM CO.,LTD.,中譯：光電系統股份有限公司) 法定代理人大竹政則被告晶頂股份有限公司法定代理人鄭治平共同訴訟代理人陳冠宏律師蔣昕佑律師上一人複代理人楊雯欣律師上列當事人間給付貨款事件，於民國114年4月30日辯論終結，本院判決如下：主　文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法（下稱涉民法）定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照）。涉民法並無明文規定國際管轄權，應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院98年度台上字第2259號判決要旨參照）。查被告株式会社オプト･システﾑ（下稱光電公司）為經日本法設立登記之日本法人，有設立登記公示資料可憑（本院卷一95至100頁），是本件訴訟具有涉外因素，而為涉外事件。原告依其與光電公司間之採購訂單請求光電公司給付貨款，核屬因契約涉訟，且債務履行地為訴外人穩懋半導體股份有限公司（下稱穩懋公司）所在地即我國桃園市，且光電公司不爭執我國法院是否有管轄權，而就原告請求之事項是否有理由為實體答辯，自應類推適用我國民事訴訟法第12條及第25條規定，由我國法院管轄。又按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律，涉民法第20條第1、2項定有明文。本件原告據以起訴者為採購訂單，屬法律行為發生債之關係之情形，而原告與光電公司前未約定應適用之法律，本院衡諸契約標的物之裝設地點位在我國，光電公司抗辯驗收與否之事實亦均發生於我國等情，認我國法為與本件關係最切之法律，依上開規定，本件應以我國法律為準據法。二、原告主張：被告於民國110年12月8日及111年7月25日共同與伊簽定訂單單號OPTZ000000000（下稱第1訂單）及OPTZ000000000(下稱第2訂單)之採購訂單(下合稱系爭訂單），約定由伊安裝SECS/GEM軟體（下稱系爭系統）於穩懋公司指定之特定機器上，並由穩懋公司進行驗收，被告應於驗收完畢後支付日幣（下同）共20,800,000元。上開安裝服務除編號LSR-F11至F15機台外，其餘均經伊履行完畢並經穩懋公司完成驗收，伊檢具發票向被告請求已安裝系爭系統之尾款共16,240,000元，被告卻遲未給付，經伊委請律師寄發信函催告，被告仍置之不理。爰依系爭訂單之法律關係提起本件訴訟，訴之聲明：㈠光電公司應給付原告16,240,000元，及自111年 12月31日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡晶頂公司應給付原告16,240,000元，及自111年12月31日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢如被告其中一人已為給付，另一被告就其給付範圍内，免為給付義務；㈣願供擔保請准宣告假執行。三、被告則以：系爭訂單之契約當事人為光電公司，晶頂公司僅係受光電公司之託代為聯繫購買系爭系統相關事宜，且晶頂公司與光電公司屬不同法人主體，原告無由向晶頂公司請求貨款。原告與光電公司曾合意於原告給付光電公司程式資料使用授權費（下稱系爭授權費）後，光電公司始需依系爭訂單給付70%貨款，因原告迄未依約給付系爭授權費，光電公司自無給付該70%貨款之義務，另系爭系統尚未通過驗收，原告亦不得請求30%尾款等語，資為抗辯。答辯聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡願供擔保請准宣告免為假執行。四、本院得心證之理由：㈠系爭訂單之契約當事人為原告與光電公司，晶頂公司並非契約當事人： 1.按債權契約具相對性，除法律另有規定，或其他特別情形（例如具債權物權化效力之契約）外，僅於當事人間有其效力（最高法院111年度台上字第721號民事判決意旨參照）。 2.原告雖主張被告係共同向原告訂購系爭系統，惟觀諸系爭訂單記載「OPTO SYSTEM CO.,LTD.」「Headquarter ADD:〒000-0000 NO.100,NOGAMI,MIYAMAKI,KYOTANABE CITY,KYOTO,JAPAN」等內容（本院卷一21頁、227頁），可知各該訂單之訂購者應為在日本設立登記之光電公司。雖晶頂公司之英文名稱亦為OPTO SYSTEM CO.,LTD.，系爭訂單上亦載有「Taiwan Office ADD:〒000-00 0F-2,No.1249,ZHONG ZHENG RD.,TAOYUAN CITY,TAIWAN」等內容，在系爭訂單上具名之James Cheng及Ruby Wu（下合稱James Cheng等2人）又均為晶頂公司員工，然細稽各該記載之文義，至多僅能認定光電公司將晶頂公司所在地列為光電公司在我國之聯絡處所，及系爭訂單經James Cheng等2人簽認等事實，尚無法憑以逕認晶頂公司亦為系爭訂單之契約當事人，故由系爭訂單形式上觀之，被告抗辯系爭訂單之契約當事人為光電公司，即非無據。3.原告固另以Ruby Wu之電子郵件收件人名稱為「OPTO-TW Ruby」、簽名檔記載「OPTO SYSTEM CO.,LED. TAIWAN」與晶頂公司地址，以及James Cheng為晶頂公司法定代理人為由，主張James Cheng等2人係同時代理光電公司及晶頂公司簽訂系爭訂單。但查，上開電子郵件之收件人名稱及簽名檔係Ruby Wu所自行設定，均無法表彰其代理晶頂公司簽訂系爭訂單之意。至James Cheng縱為晶頂公司之法定代理人，然其所為法律行為並非必然係代表晶頂公司為之，且原告既不爭執James Cheng有代理光電公司簽訂系爭訂單之權利，則被告抗辯James Cheng僅係代理光電公司簽約，無代表晶頂公司簽約之意，即非憑空杜撰。況參酌原告提出之發票上記載「Customer:OPTO SYSTEM CO.,LTD.〒000-0000 N0.100,NOGA MI,MIYAMAKI,KYOTANABE CITY,KYOTO,JAPAN」、寄送發票之信封收件人記載「株式会社オプト･システﾑ(OPTO SYSTEMCO.,LTD)」「Mr. Masanori」等內容，益徵原告認定之交易對象為光電公司而非晶頂公司，是原告此部分主張亦無足取。綜上，晶頂公司既非系爭訂單之契約當事人，原告請求晶頂公司應給付原告貨款，非有理由。㈡原告與光電公司間已成立系爭授權費之約定： 1.光電公司抗辯原告給付系爭授權費後，光電公司始有給付系爭訂單貨款之義務乙節，業據提出電子郵件、報價單及採購單為證，茲就兩造間關於系爭授權費之商議過程分析如下：⑴Ruby Wu於111年1月20日電子郵件表示：光電公司與原告間尚無交易關係，要求原告先提供報價後，再決定雙方日後包含資料提供問題在內之合作模式等語（本院卷二199頁）。可知光電公司已向原告提及日後交易模式將涉及光電公司提供資料之服務。 ⑵Ruby Wu於111年3月9日電子郵件表示：光電公司對原告而言，屬協助原告開發建置之一方，原告建置系統過程中，需仰賴光電公司提供需要之資訊，光電公司同屬提供服務之一方，與穩懋公司單方接收原告服務不同等語（本院卷二195至196頁）。可知光電公司向原告提及雙方合作模式與穩懋公司單方接受原告服務之情形不同，光電公司將提供原告建置系統過程中所需資訊，原告亦為接受光電公司提供服務之一方。 ⑶Ruby Wu於111年3月17日電子郵件表示：相較於原告之報價內容，光電公司更為關切之重點議題為授權費，光電公司未曾開放人機介面之傳輸軟體與執行軟體給用戶，故用戶不會也不需對人機介面進行連線傳輸或擷取資料，原告卻利用光電公司未將軟體資料加密之機會，在未主動知會光電公司，亦未取得光電公司授權狀況下，與光電公司之人機介面連線，擅自取得人機介面內未加密之資料，已侵犯光電公司智慧財產權，光電公司將對原告象徵性追討每台30萬元授權費；針對龜山廠25台LSR/LCR/STK量產設備，光電公司每台僅酌收20萬元版權費；版權授權之精神在於先付費、後使用，光電公司要求原告先付清已進機設備之授權費後，再配合提供建置開發需要之資源等語（本院卷二191至194頁）。可知光電公司已向原告表明雙方合作模式中，原告須支付光電公司每台20萬元之系爭授權費，光電公司收受後始提供原告所需資源。 ⑷原告專案承辦人Robert Chang（即張明弘）111年3月18日電子郵件表示：如我們昨日(3/17)所討論，原告請求在價格上雙方能各退一步，以取得中間值之折衷方案，而光電公司今早(3/18)有關授權費之更新報價，似乎未能達到原告之請求，如今天一早我們所討論，針對系爭授權費，原告有以下兩方案提供……等語（本院卷二187至188頁）。可知張明弘不僅與光電公司討論過系爭授權費之問題，更曾提出原告屬意之系爭授權費方案予光電公司。 ⑸Ruby Wu於111年3月23日電子郵件表示：因原告主張以整廠統包模式進行本案，光電公司決定從善如流，配合維持原訂每台80萬的報價基礎上，更新授權費報價如附件（下稱系爭授權費報價單，本院卷三111頁）等語（本院卷二186頁）；張明弘於同日以電子郵件回復：光電公司雖改以統包方式，授權費用拉到如此高，條件反倒更嚴苛，實在難讓人接受，3 月18日電子郵件原告所提兩方案，實際上已考量雙方最能有交集的兩方案等語（本院卷二185頁）；Ruby Wu於同日再以電子郵件回復：光電公司先前授權費是依原告報價基礎配合調降調整，現在回歸原告原始的統包價，光電公司也僅將授權費回歸到原定報價，不明白何來嚴苛之有等語（本院卷二182頁）；張明弘於113年3月24日以電子郵件回復：有關光電公司之提案，原告稍後會作內部討論後回復光電公司等語（本院卷二181至182頁）。可知光電公司與原告間就系爭授權費仍持續議價，光電公司已提出系爭授權費報價單，張明弘則表明需經原告公司內部討論後才能決定是否接受。 ⑹Ruby Wu於111年3月24日電子郵件表明：光電公司希望在提供原告需求資料前，作為雙方商務合作條件之意向確認，請原告於本電郵正式答覆接受報價與否，以利雙方持續配合用戶需求系統建置工作等語（本院卷二262頁）；張明弘於翌日以電子郵件回復：為求爭議儘快底定，讓彼此與客戶端都能keep moving forward，原告願意接受光電公司授權費報價等語（本院卷二261至262頁）；張明弘於111年4月6日電子郵件表明：關於軟體授權費，原告會根據系爭授權費報價單之內容下單給光電公司，共計840萬元等語（本院卷二253頁），原告嗣並提出採購日期為111年5月20日之採購單（下稱5/20採購單，本院卷一231頁）。可知光電公司要求原告需正式答覆是否接受系爭授權費報價單內容後，張明弘即2度表明原告同意接受系爭授權費報價單內容，原告並依系爭授權費報價單所示內容，提出5/20採購單予光電公司。 ⑺Ruby Wu於111年5月25日電子郵件記載：「針對訂單内貴我雙方付款條件釐清說明如下：一、貴司向敝司採購設備授權費：……2.付款條件：基於上述1.尊重智慧財產權精神，設備導入SECS/GEM系統前，請貴司預付100%授權費予敝司。敝司確認入帳後，授權貴司啟動上述1.機台端連線與資料提供」「二、敝司向貴司採購SECS/GEM系統工程費：5.商務流程……⑴ 同上述1.〜3.項說明，設備導入SECS/GEM前，應先行取得敝司授權同意(亦即支付授權費），並於設備進機後始能進行系統建置。故，依此流程順序，授權費的支付應早於SECE/GEM工程費的支付。⑵此付款流程對貴司而言亦符合先進貨(先購入授權費）、後銷貨(後銷售工程費)的作帳原則。6.付款條件：70%工程款：敝司確認貴司授權費入帳後，憑Invoicel週內支付。30%尾款：用戶確認驗收後憑Invoice月結支付」等內容（本院卷二45至47頁）。張明弘於111年5月25日以電子郵件回復：為使本案順利進行，原告接受光電公司的要求等語（本院卷二44頁）。可知原告與光電公司除就系爭授權費之金額達成合意外，亦就原告需先支付光電公司系爭授權費後，光電公司始需支付系爭系統之貨款予原告等交易付款模式達成共識。 ⑻綜上分析，堪認原告與光電公司間就系爭授權費經多次協商後，原告已同意被告系爭授權費報價單上之金額，嗣並同意光電公司所提上開付款流程及付款條件，是光電公司抗辯原告應先給付系爭授權費後，光電公司始有給付系爭系統貨款之義務乙節，可以採信。 ⑼原告固主張雙方就系爭授權費並無經正式簽認之採購單，原告無給付系爭授權費之義務。但查，契約之成立本不以簽定書面契約書為必要，原告與光電公司間透過上開電子郵件互為意思表示，且意思表示合致乙節，既經本院認定如前，雙方縱無書面契約，亦不影響彼此間已成立前揭關於系爭授權費約定之認定，是原告此部分主張自非可採。 2.原告雖主張張明弘非原告法定代理人，無從代表原告作成同意給付系爭授權費之意思表示。但查： ⑴原告與光電公司間自110年6月3日起開始接洽系爭系統採購案時，即由張明弘擔任原告負責商談之人員（本院卷二173至174頁），且前開四、㈡、1.所載商議過程，亦均由張明弘為唯一聯繫窗口，嗣雙方又先後簽訂第1訂單及第2訂單（本院卷一21頁、227頁），原告並有履約之事實，迄至發生系爭授權費價格爭議後，原告於111年10月7日委請律師發函時，仍通知光電公司與張明弘聯繫。足見張明弘為原告針對系爭系統採購案之專責人員，其所為意思表示均經原告授權甚明，否則雙方實無法僅透過張明弘之聯繫即從無到有完成系爭系統之採購合作。 ⑵另觀諸張明弘113年3月24日電子郵件記載「有關貴公司的提案，敝公司稍後會再做內部討論後回覆貴公司」等語（本院卷二181至182頁），更足見張明弘於上開商議過程中所為意思表示，均係由張明弘將光電公司所提條件提交原告公司內部會議討論後，原告再將內部決議之內容，透過張明弘對光電公司為意思表示，決非張明弘個人擅自之決定。且依現今公司營運模式及商業交易流程，公司業務之推展，並非由法定代理人對各業務事項親力親為，而係由專責人員對外聯繫，將相關事項帶回公司作討論，再將公司之決定透過該專責人員對外為意思表示，是張明弘上開電子郵件所載內容，完全符合現今公司商業運作模式，益徵張明弘對光電公司所為意思表示，確係經原告授權。況原告自承張明弘為原告協理，屬處級主管，衡諸一般經驗法則，其對契約重要內容應經公司權責人員核可一事，自應知之甚詳，此由張明弘上開電子郵件強調光電公司之提案須由原告公司做內部討論才能回覆等語，亦可得明證，稽此亦堪認張明弘對光電公司所為意思表示，並非其個人意見，而係原告經公司內部有權決策者所為之決定。 ⑶又採購單關乎日後契約履行中之權利義務甚鉅，蓋採購單所載採購項目、內容、數量、單價、總價等事項均屬契約重要之點，為履行契約之重要依據，依一般公司經營及商業交易常情，應係經由公司權責機關或人員核可後始提出於供應方，決非無權決定之個人所能任意提出。查張明弘於111年3月25日以電子郵件回復稱原告同意光電公司關於系爭授權費之報價內容，再於同年月26日以電子郵件表明原告會根據系爭授權費報價單內容即840萬元下單給光電公司，嗣原告亦提出5/20採購單予光電公司等情，已如前述，則循原告此等行為脈絡並參酌上開關於採購單性質及重要性之說明，亦堪認定原告確已同意光電公司所提關於系爭授權費之條件，否則原告實無由提出5/20採購單。 ⑷再者，光電公司提出第2訂單後，原告已簽認、回傳該訂單，並於回傳時加註「參照2022/7/13電郵說明，考量日幣貶值、通貨膨脹、我方已投入高額人物力成本等情事變更因素，軟體授權金之價格減免20%，由JPY30萬/台調為JPY24萬/台（此費用名目雖為授權金，實際應為資料擷取接口費用）」等文字（本院卷一227頁）。可見原告至此並未否認曾同意支付每台機器30萬元之系爭授權費，僅係以日幣貶值等情事變更因素為由，要求將系爭授權費調降為每台機器24萬元。倘張明弘於歷次電子郵件中所為意思表示均非原告所同意，而係張明弘擅自越權所為，原告大可在回傳該訂單時表明雙方並無系爭授權費之約定，並斷然拒絕給付，豈有僅消極以情事變更為由，要求光電公司調降系爭授權費之理。 ⑸酌上各情，在在足證原告已授權張明弘對光電公司為前揭各項意思表示，原告主張張明弘非原告之代理人，張明弘所為意思表示對原告不生效力，自非可採。㈢原告不得請求光電公司給付70%貨款及30%尾款： 1.系爭訂單之付款條件為原告應先給付系爭授權費後，光電公司始有給付系爭訂單70%貨款之義務乙節，業經本院認定如前，本件原告既不否認迄未給付光電公司系爭授權費，縱原告已將系爭系統安裝在系爭訂單中21台機器上，亦無從請求光電公司給付70%貨款。 2.原告另主張上開21台機器中之系爭系統均經穩懋公司驗收完畢，光電公司應給付30%尾款。但查，原告與光電公司間就付款條件係約定：系爭授權費之支付應早於系爭系統工程費之支付乙節，已如前述，雖雙方將安裝系爭系統之費用拆分為70%貨款及30%尾款，然此並不影響該70%貨款及30%尾款均屬系爭系統工程款之事實。準此，原告既尚未支付系爭授權費予光電公司，縱系爭系統業經穩懋公司驗收，原告亦不得請求光電公司給付30%尾款。 3.原告固主張系爭授權費所指授權範圍及資料（下稱系爭資料）均為穩懋公司所有，光電公司並無所有權或使用權，系爭授權費契約屬主觀自始給付不能，原告依民法第226條第1項、第256條解除系爭授權費契約，且原告並未使用系爭資料，亦無使用必要，光電公司無權向原告收取系爭授權費等語，但為光電公司所否認，原告自應就上開利己事實負舉證責任。惟查： ⑴原告就其認定系爭資料屬穩懋公司所有之理由，僅徒以「依一般常見商業授權模式」一語帶過，迄未提出任何積極證據證明系爭資料均為穩懋公司所有，是原告執此主張系爭授權費契約屬主觀自始給付不能，已難遽採。 ⑵另光電公司與原告洽談系爭授權費過程中，曾向原告提及：原告建置系統過程中，需仰賴光電公司提供需要之資訊，光電公司屬提供服務之一方；光電公司未曾開放人機介面之傳輸軟體與執行軟體給用戶，原告卻利用光電公司未將軟體資料加密之機會，在未主動知會光電公司，亦未取得光電公司授權狀況下，與光電公司之人機介面連線，擅自取得人機介面內未加密之資料，已侵犯光電公司智慧財產權，光電公司將對原告象徵性追討每台30萬元授權費等情，已如前述，倘果如原告所稱系爭資料為穩懋公司所有，且原告亦無使用系爭資料之事實及必要，原告就光電公司上開電子郵件內容理應及時提出質疑，表明立場，並要求光電公司說明，藉以釐清爭議，豈有不發一語而同意支付系爭授權費之理？況參酌張明弘於110年6月22日電子郵件表示：……但與設備有關的FD C,RMS與ECS等部分需要由設備端取得到相關資訊才可以做到，這部分需要光電公司的協助等語（本院卷二169至170頁），亦可證原告確需使用光電公司提供之相關資料，且該等資料與穩懋公司無關。 ⑶又依原告與光電公司間111年4月1日、同年5月13日、16日、1 7日、18日、30日、同年7月4日、5日電子郵件往來內容所示（卷二271至279頁、287至289頁），堪認光電公司已依原告所提需求，提供相關資料予原告使用。 ⑷稽上各情，原告以系爭授權費契約屬主觀自始給付不能，已依民法第226條第1項、第256條規定解除該契約，且原告無使用系爭資料之事實及必要等理由，主張原告無需給付光電公司系爭授權費，顯非可採。五、綜上所述，原告依系爭訂單之法律關係，請求㈠光電公司應給付原告16,240,000元，及自111年12月31日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡晶頂公司應給付原告16,240,000元，及自111年12月31日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢如被告其中一人已為給付，另一被告就其給付範圍内，免為給付義務，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失其依據，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據資料，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　6 　　日民事第一庭　　法　官　魏于傑正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　9 　　日書記官　陳淑瓊

臺灣桃園地方法院112年度國貿字第5號

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