臺灣桃園地方法院113年度訴字第2041號

• 裁判案由: 給付研究費
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 114 年 05 月 23 日
• 法官: 洪瑋嬬
• 法定代理人: 杜侑達、馮皇睿
• 原告: 鉅奮科技股份有限公司法人
• 被告: 宏總生物科技股份有限公司法人

臺灣桃園地方法院民事判決
113年度訴字第2041號
原 告 鉅奮科技股份有限公司

法定代理人 杜侑達

訴訟代理人 官振忠律師
被 告 宏總生物科技股份有限公司

法定代理人 馮皇睿（原名：馮輝龍）

上列當事人間請求給付研究費事件，本院於民國114年4月17日辯論終結，判決如下：
主　　　文
一、原告之訴駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條
第1項第3款定有明文。查本件原告起訴時，訴之聲明原為：被告應給付原告新臺幣（下同）897,580元，及自支付命令
送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。嗣追
加聲明第二項：原告願供擔保，請准宣告假執行。經核原告上開所為變更，於法並無不合，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：兩造於民國107年10月1日簽立之技術合作協議書（下稱系爭合作協議書）第三條約定「甲（即被告）乙（即原告）雙方合作關係自今年107年3月1日起至明年108年2月28日止。甲方須在每個月/5日前支付匯款新臺幣（下同）30萬元（未稅）研究費到乙方指定的銀行帳戶。另乙方於甲方執行各項作業（含管銷）所產生的費用由甲方負責依據憑證給付。」，締約後被告即依上開約定於次月5日前匯款315,000元（含税，稅金為15,000元）至原告公司永豐銀行帳號00000000000000之帳戶，並由原告開立次月發票給被告（即1月份之研究費應於2月5日前匯款支付，被告收到款項後開立2月發票為憑證），雖系爭合作協議書第三條約定雙方合作關係至108年2月28日止，然因雙方持續合作中，故被告於108年1月18日召開董監事會，決議108年4月後將研究費提高為每月500,000元（含税為525,000元），並通過108年度收支預算計畫書如附件5即會議紀錄（促字卷第第15頁）之合作研究費540萬元（說明：與鉅奮科技合作研究費45萬元x12月，計算式：1-3月30萬元，4-12月50萬元，合計540萬元），因此被告持續匯款支付108年1-3月份研究費，每月315,000元，並由原告分別於108年2-4月開立發票，被告公司並再於108年3月15日召開108年第2次臨時董監事會之會議記錄記載：1.本公司與「鉅奮科技股份有限公司」技術合作協議本年2月28日到期，應繼續簽署協議書，並且提高研究經費，詳細契約內容請董事長與鉅奮協商。」。被告復於108年4月15日召開108年第4次臨時董監事會之會議記錄：近期內迅速辦理：2.授權董事長完成與鉅奮公司合作續約。據此，宏總公司並持續匯款支付108年4-5月份研究費，每月525,000元，並由原告分別於108年5-6月開立發票，然於合作期間因被告之出資人即時任副董事長馮輝龍不願繼續出資，導致被告公司資金不足，時任董事長胡興華遂向原告公司董事長杜侑達（當時亦為宏總公司董事及總經理）表示，被告公司現金存款先支付員工薪水，108年6月份以後之研究費525,000元暫緩支付，等資金進來後再支付，之後因時任被告公司副董事長馮輝龍不願與原告公司繼續合作，被告等人遂於108年7月23日與原告公司董事長杜侑達簽署協議書停止技術合作協議（下稱系爭停止合作協議）。然被告公司卻未支付原告108年6月份研究費525,000元及108年7月1～22日之研究費372,580元，共計897,580元，爰依系爭合作協議書之法律關係請求被告給付積欠之研究費等語，並聲明：（一）被告應給付原告897,580元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。（二）原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
（一）原告法定代理人杜侑達自106年初起，開始陸續遊說被告公司法定代理人馮皇睿所實質經營之宏聚全球興業股份有限公司，參與投資其所稱「高新技術」即鋰電池研發事業，並請馮皇睿全額出資3000萬元設立被告公司研發，因杜侑達不斷稱鋰電池為新興產業、前景可期等語，馮皇睿最終方同意出資，被告公司因而於107年5月29日完成設立登記，並由訴外人胡興華擔任董事長。然因公司内部就股權分配、出資款代墊等爭議不斷，且研發人力、設備成本高昂，原3000萬元資本已難支應，因而於107年10月間再增資2,000萬元，共5,000萬元資本，被告公司方能勉強維持，卻始終未見原告提出「高新技術」之研發產品成果（原告稱「高新技術」即鋰電池研發事業所申請專利業遭駁回確定），被告公司自始未能投入生產獲利，致被告公司資金不敷使用，兩造間所簽立之技術合作契約亦於108年2月28日屆期終止，自無可能再行提高研究費為每月50萬元之理。且依兩造簽訂之系爭停止合作協議第一條亦載明「…於107年10月1日簽訂技術合作協議書，由甲方（即原告公司法定代理人杜侑達）代表鉅奮公司持有丙方宏總公司之股份。現因該技術合作協議書之合作期限至108年2月28日止，其期限已屆至…。」，足認雙方係基於合作期限已於108年2月28日屆至事實，方因此簽署協議書釐清雙方權利義務關係，是兩造合作關係已於該日屆滿無虞。
（二）原告雖提出之108年1月18日會議紀錄、107年營運報告書
、資產負債表、108年預算計畫書等文件、108年3月15日
、108年4月15日之臨時董監事會議紀錄及原告公司開立之發票，主張董事會決議雙方繼續維持合作關係，且自108
年4月起提高每月研究費用為50萬元云云。惟前開會議紀
錄、報告書、計劃書等文件均未有參與人員簽署，難以確認製作人員為何，且該次會議是否確有召開、會議討論內容為何、是否確有同意以前開文件作為公司營運之依據均屬可疑，難以確認文件真實性，被告均爭執該文件之形式及實質真正性，且亦無從自該等文件逕認兩造已有達成繼續合作研發之合意，且自契約關係終止後，被告是否確有持續給付研究費用予被告，非單憑自原告公司自行製作及所開立之發票即可逕行認定，原告顯未盡其舉證之責。
（三）退步言之，縱認原告得向被告請求研究費用，原告請求給付研究費之請求權依民法第127條第7款規定，罹於兩年時間，被告自得拒絕為給付等詞，資為抗辯。並答辯聲明：（一）原告之訴駁回。（二）如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：
（一）兩造簽立系爭合作協議書（聲證3，促字卷第11-12頁）、及被告公司與原告公司法定代理人杜侑達、被告公司法定代理人馮皇睿及宏聚全球興業聚全球興業股份有限公司四方共同簽立系爭停止合作協議（聲證9，促字卷第27-30頁）等情，為兩造所不爭執。
（二）按我國對於法人之組織採法人實在說，法人對外之一切事務，均由其代表人（法定代理人）代表為之，代表人代表法人所為之行為，即係法人之行為，然公司與其法定代理人個人，在法律上乃係不同之人格主體，因公司非自然人，本身無法自為法律行為，需藉由其法定代理人本人或授權其他自然人以為之，然為表徵公司係由有權之人有效代為法律行為，故於公司與他人進行法律行為而締結契約時，於契約文件上，通常即會同時存在公司及其法定代理人之簽名或用印，以資所區別所進行者究竟是公司本身或代表人本身的法律行為。
（三）自系爭停止合作協議及原告所提供的桃園地檢署112年度
偵字第4606、11690號起訴書（訴字卷第143頁，按：以下所稱之「宏總科技股份有限公司（下稱宏總公司）」即為被告公司之舊名，見促字卷第7頁商工登記公示資料查詢
服務列印資料，而馮輝龍則為被告公司法定代理人馮皇睿之舊名）所載「...馮輝龍為宏聚全球興業股份有限公司
（下稱宏聚公司）之實際負責人，杜侑達為鉅奮科技股份有限公司（下稱鉅奮公司）之負責人。王麗雪（另由本署檢察官為不起訴處分）為宏總科技股份有限公司（下稱宏總公司）委任處理公司變更登記之記帳士...緣馮輝龍以
宏聚公司為股東名義，邀集鉅奮公司、胡興華、呂政鋒、林寶玉、李汪聲、白錦強擔任股東，於民國107年5月29日共同成立宏總公司，資本額為新臺幣（下同）3億元，第1次發行300萬股，每股10元，由鉅奮公司以技術入股取得300萬股中百分之51之股權即153萬股，並指定由杜侑達登
記持有之，惟杜侑達復委由呂政鋒、林寶玉各代杜侑達登記持有45萬股，...嗣宏總公司於107年8月31日召開臨時
董監事會議、同年10月1日召開股東臨時會，通過於107年10月12日增資2,000萬元（即200萬股）之議案，杜侑達出資420萬元，增加42萬股、胡興華出資380萬元，增加38萬股，馮輝龍以宏聚公司名義出資1,200萬元，增加120萬股，馮輝龍、杜侑達及宏聚公司並於增資前1日即107年10月11日，簽署股權轉讓協議，約定由呂政鋒、林寶玉將其等代杜侑達登記持有之45萬股，先轉讓予杜侑達，待宏總公司完成上開增資及轉讓股權程序後，杜侑達再轉讓20萬股給宏聚公司，故杜侑達理應持有175萬股（計算式：63萬＋
42萬＋45萬＋45萬－20萬）...」等內容，即可知被告公司股
權結構複雜、股東間糾紛頻頻，且原告公司、及原告公司之法定代理人杜侑達本人、被告公司法定代理人馮皇睿擔任實際負責人的另依加公司均為被告公司之股東，故若兩造均欲以「兩造公司」之名義於108年2月28日後續訂立合作協議，自應如同系爭合作協議書般以正式訂立書面、蓋用兩造公司大小章之方式為之以防與私人或其他公司間之法律關係相互混淆，此觀諸108年7月23日簽立的系爭停止合作協議亦以白紙黑字清楚載明簽署之當事人為「被告公司、杜侑達、馮皇睿、宏聚全球興業聚全球興業股份有限公司」即足佐之，更何況若果如原告所主張「被告公司於108年3月15日之臨時董監事會決議『應（與原告公司）繼續簽署協議書，並且提高研究經費』」，若被告公司果有此意，兩造更應訂有書面契約，然原告未能提出兩造108
年2月28日後再度訂立合作協議之任何書面，反而是在系
爭合作協議書到期5個月後，原告法定代理人杜侑達所簽
立的系爭停止合作協議第一條竟載有「...現因該技術合
作協議書之合作期限至108年2月28日止，其期限已屆至...」等內容，可見並無原告所主張的「兩造於系爭合作協
議書108年2月28日期限屆至時仍合意繼續合作協議」之情形。
（四）雖原告提出被告公司108年1月18日會議紀錄、108年3月15日、108年4月15日之臨時董監事會議紀錄及原告公司開立之發票（聲證2至聲證8，促字卷第8-26頁）、被告公司內部line群組對話紀錄（原證1至3，訴字卷第73-102頁）、被告公司108年4月至108年7月5日前存款明細及6月份薪資表列營運報告書、資產負債表、預算計畫書（原證4至7，訴字卷第103-110頁）等被告公司內部文件，然被告為公
司，不論其內部如何討論、股東或董事會如何贊成，若要與其他權利主體為法律行為，仍應由經被告公司授權之人（依原告提出之被告公司內部文件，應是被告公司之董事長）或其法定代理人代表公司對外為意思表示方屬有效，再加諸被告公司股東間糾紛不斷已如前述，可見被告所辯其內部爭議不斷一節堪信屬實，原告所提證據無法證明被告公司確有「對外（即對原告公司）」為同意繼續合作協議的意思表示，自無法以被告公司內部曾一度出現符合原告主張之相關文件，即認兩造對「108年2月28日期限屆至繼續合作協議」已有意思表示一致之合意而仍繼續成立契約，至被告公司之董事長與經被告公司授權締約後為何未依會議內容與原告公司締約，僅屬被告公司內部事項，與兩造間是否繼續成立合作協議契約無關，故原告請求被告給付108年6月份研究費525,000元及108年7月1至22日之研究費372,580元，為無理由。
四、綜上所述，原告之訴為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，即失所附麗，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　23　　日民事第三庭　　法　官　洪瑋嬬
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　23　　日書記官　謝喬安