臺灣桃園地方法院114年度司字第56號

• 裁判案由: 選派檢查人
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 114 年 11 月 26 日
• 法官: 毛松廷
• 當事人: 豐洋投資有限公司、兆騰精密工業股份有限公司

臺灣桃園地方法院民事裁定
114年度司字第56號
聲 請 人 豐洋投資有限公司

法定代理人 黃翔澤

相 對 人 兆騰精密工業股份有限公司

法定代理人 余雅青
上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主　文
選任李孟燕會計師（通訊地址：臺北市○○區○○路○段○○○巷○號五
樓）為兆騰精密工業股份有限公司之檢查人，檢查兆騰精密工業股份有限公司自民國一百一十一年一月一日起至本裁定確定之日止之業務、帳目及財產情形。
聲請程序費用由相對人負擔。
理　由
一、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。公司法第245條第1項定有明文。揆諸立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文
件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」可知，具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1%以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內
容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。準此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
二、聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，持有相對人股份共625,000股，占相對人已發行之股份總數41.67%，相對人依
照其113年12月31日之資產負債表所載，累積虧損已達新臺
幣（下同）7,388,420元，每股淨值僅剩5.07元，聲請人乃
向相對人請求提供111年至113年度之資產負債表、損益表、所有會計帳簿、會計憑證、銀行帳戶往來明細、合約、發票、收據等所有與公司財務、營運相關簿冊資料，但相對人僅提供111年至113年之營利事業所得稅結算申報書資產負債表、損益表，且均非原始憑證，聲請人無所比對資料之正確，且由相對人提供之資料，發現相對人各年均有將近10%之交
際費，已有違反營利事業所得稅查核準則所定最高標準之疑慮。為此爰依公司法第245條第1項，聲請選派檢查人檢查相對人公司111年至113年度迄今之業務帳目及財產情形，以確保公司及股東權益等語。
三、
㈠聲請人主張其為相對人之股東，持有相對人股份共625,000股
，占已發行股份總數1,500,000股之41.67%，且繼續持股6個月以上等情，業據其提出之相對人股份有見公司變更登記表為證，聲請人符合公司法第245條第1項所定得聲請法院選派檢查人之資格，本院已堪認定。
㈡按「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案；前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造；董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東」，公司法第228條第1、2項、第230條第1項分別定有明文。次
按經濟部107年2月13日經商字第10702403070號公告第3點財務報表名稱及格式，須包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表（公司組織適用）。
㈢相對人提供聲請人閱覽之111年至113年之財務報表，僅有111
年度損益及稅額計算表及資產負債表，並不符合經濟部規定之格式，且由聲請人提供之損益及稅額計算表可知，相對人於111年至113年之營業收入淨額約為950萬元至1200萬元
，依營利事業所得稅查核準則第80條，交際費最高限額不超過銷貨淨額千分之四為限；使用藍色申報書者，以不超過全年銷貨淨額千分之六為限，而相對人所列之交際費其帳載結算金額高達76萬元至110萬元，相對人所列交際費用實屬偏
高，聲請人因而對公司財務狀況有疑慮而聲請選派檢查人，自屬正當之權利行使。
㈣關於檢查人之選派，聲請人聲請選派黃淑美會計師，本院審酌黃淑美會計師自102年9月起執業迄今，具有專業知識足以勝任檢查人，爰選任黃淑美會計師為檢查人如主文。
四、按對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者…處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。公司法第245條第3項定有明文。耑此教示。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　26　　日民事第二庭法　官　毛松廷
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1500元。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　27　　日書記官 鍾宜君