臺灣桃園地方法院民事判決

原告

李詩鵬

訴訟代理人

陳建昌律師

被告

李健鳴

上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院於民國115年3月12日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：鴻富城國際開發有限公司（下稱鴻富城公司）於民國96年8月15日核准設立登記，被告為該公司唯一董事，原告為鴻富城公司非執行業務之股東。依鴻富城公司章程第13條規定：「本公司應於每屆會計年度終了後，由董事造具左列表冊請求各股東承認㈠營業報告書。㈡財務報表。㈢盈餘分派或虧損撥補之議案。」，被告本應將各表冊造冊並提供予各股東予以承認，然被告並未提供予各股東。又原告頃得知鴻富城公司竟於111年9月16日將公司主要營業財產移轉登記予被告父親即訴外人李詩淵，嗣鴻富城公司即未再營運；原告遂於114年7月2日寄發存證信函，請求被告提供鴻富城公司之財務帳冊、報表、會計憑證、財產目錄及所有往來銀行帳戶之交易明細等件供原告查閱，惟被告卻置之不理。為此，爰依公司法第109條第1項準用同法第48條之規定，請求被告提供鴻富城公司自106年1月1日起至交付日止如附表所示之文件供原告查閱等語，並聲明：如主文所示。

二、被告則以：被告僅為鴻富城公司之登記負責人，並未實質參與鴻富城公司實質經營業務。鴻富城公司之帳務報表、帳冊等，前為訴外人李詩鈴所管理，相關財務帳冊亦由李詩鈴委託律名會計師事務所處理，如需查閱鴻富城公司如附表所示文件，請函詢該事務所，惟並非每一項目鴻富城公司或會計師皆有製作或留存該資料等語。並聲明：原告之訴駁回。

三、原告主張鴻富城公司於96年8月15日設立登記，被告為鴻富城公司唯一董事，原告為非執行業務之股東；原告於114年7月2日寄發存證信函請求被告交付鴻富城公司之財產文件、帳簿、表冊予被告查閱等事實，業據原告提出與所述相符之鴻富城公司設立登記表、章程、中壢郵局存證號碼000790號存證信函等件為佐（見本院卷第19-35頁、第53-57頁），且為被告所不爭執（見本院卷第62-63頁），故原告主張之前揭事實，應堪信屬實。

四、本院之判斷：

（一）按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定，公司法第109條第1項準用同法第48條定有明文。揆諸公司法第109條之立法理由明揭係為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。是有限公司之不執行業務股東得以上開方式行使監察權，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之效。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），即應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內（最高法院110年度台上字第2468號判決意旨參照）。另不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第第109條第2項亦有明定。由此可知其所得查閱之文件，不以公司法第20條規定為限，否則即失諸查閱上開文件權能之實益。

（二）次按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分下二類：一、原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。

二、記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證。原始憑證，其種類規定如下：一、外來憑證：係自其商業本身以外之人所取得者。二、對外憑證：係給與其商業本身以外之人者。三、內部憑證：係由其商業本身自行製存者。記帳憑證，其種類規定如下：一、收入傳票。二、支出傳票。三、轉帳傳票。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。但整理結算及結算後轉入帳目等事項，得不檢附原始憑證。對外會計事項應有外來或對外憑證；內部會計事項應有內部憑證以資證明。商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報告書。二、財務報表。營業報告書之內容，包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；其項目格式，由商業視實際需要訂定之。商業會計法第14條至第17條第1項、第18條第1項、第19條第1項、第23條前段、第28條第1項、第66條第1項、第2項定有明文。準此，公司之財務狀況及執行業務情形，當得以上開憑證、會計帳簿、財務報表為憑，為落實有限公司不執行業務股東之監察權，自應認其得請求執行業務股東提出上開文件供其查閱。

（三）經查，被告為鴻富城公司之董事，原告為鴻富城公司不執行業務之股東，原告前已請求查閱鴻富城公司之財產文件、帳簿、表冊而未獲置理，依前開規定及說明，被告自負有提出鴻富城公司之帳冊文件，供原告查閱之義務，被告以其僅為公司名義負責人，未管領持有帳冊文件，需函詢律名會計師事務所等語置辯，並無可採。另公司法雖未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書而言。原告請求被告提供鴻富城公司如附表所示文件，核屬鴻富城公司依上揭公司法、商業會計法所應編製、保存，且與公司營業情形有關之財產文件、帳簿及表冊，均為上開原告行使不執行業務股東監察權，所得查閱與公司財務、業務有關之必要文書，是原告主張按其監察權得查閱如附表所示鴻富城公司之財產文件、帳簿、表冊等，洵屬有據。又影印、抄錄、照相（如為電磁紀錄，並得複製檔案），均為合於查閱帳冊文件之適當方式，至於原告委任之律師、會計師，等同原告手眼之延伸，是原告請求被告應提出鴻富城公司如附表所示之文件供原告及原告所委任之律師或會計師以影印、抄錄或照相之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，應屬有據，應予准許。

（四）被告雖抗辯如附表所示之文件，並非每一項目鴻富城公司或會計師皆有製作或留存該資料云云。惟查，附表編號1之會計憑證、附表編號2之會計帳簿、附表編號3之營業報告書及附表編號4之財務報表，均屬商業會計法所規定必須設置、編製之相關文書，被告自不得以未有製作或留存，而免除其董事應備置供查閱之義務；又附表編號5之財產目錄、附表編號6之所有往來銀行帳戶之交易明細及附表編號7之營利事業所得稅結算暨前一年度未分配盈餘申報資料、年度損益及稅額計算表、營利事業所得基本稅額申報表、各類所得扣繳稅額繳款書暨申報書、年度盈餘分配明細表、未分配盈餘申報書等文件，雖非屬商業會計法所規定必須設置、編製之相關文書，然上開文件仍屬不執行業務股東瞭解及監控公司營運之必要文件，及與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，故被告上開抗辯，亦不足採。

五、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用第48條，請求被告提出鴻富城公司如附表所示文件，供原告及其所委任之律師、會計師以影印、抄錄或照相之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，為有理由，應予准許。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。