臺灣桃園地方法院民事判決

原告

林崇瑜

被告

聖元精密塗佈股份有限公司

法定代理人

莊皓翔

上列當事人間確認董事關係不存在等事件，本院於民國114年11月13日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、被告經合法通知，無正當理由未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。

二、原告主張：伊曾為被告之董事，任期自民國110年12月30日起至113年12月29日止，詎被告未於伊任期屆滿前完成董事改選，經濟部公司登記資料至今仍顯示伊為被告董事，恐使伊因而需承擔公司稅務或勞資爭議等債務，爰提起本件訴訟。訴之聲明：確認兩造間自113年12月30日起至114年7月10日止之董事委任關係不存在。

三、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為聲明或陳述。

四、按股份有限公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定；董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，公司法第192條第5項、第195條第2項本文分別定有明文。次按，當事人之任何一方得隨時終止委任契約，民法第549條第1項亦有明定。又委任契約依民法第549條第1項規定，當事人之任何一方既得隨時終止，則當事人為終止之意思表示時，不論其所持理由為何，均應發生終止之效力（最高法院85年度台上字第1864號判決意旨參照）。又終止權之行使，應向他方當事人以意思表示為之；對話人為意思表示者，其意思表示，以相對人了解時，發生效力。其以非對話而為意思表示者，其意思表示，以通知達到時，發生效力，此觀民法第263條準用第258條第1項、第94條、第95條第1項即明。故董事於任期屆滿後，倘公司未及改選新任董事，自仍應向公司之法定代理人為終止委任之意思表示，始生終止之效力。經查，依公司變更登記表所示，原告擔任被告董事之任期固自110年12月30日起至113年12月29日止，惟原告既自承被告未於原董事任期屆滿前完成董事改選，且依被告114年7月11日股東臨時會議事錄及最新公司變更登記表所示，被告確遲至114年7月11日始完成董事及監察人改選，揆諸上開規定及說明，原告董事職務之任期即應延長至改選之董事、監察人於114年7月11日就任前為止，故兩造間之董事委任關係，於原告向被告合法終止前，尚不因任期屆滿而終止。而原告迄未舉證證明其於董事任期屆滿前或屆滿後，曾向被告法定代理人為終止董事委任關係之意思表示，則原告既未曾合法終止兩造間之董事委任關係，其主張兩造間董事委任關係於113年12月30日至114年7月10日期間並不存在，自非可採。

五、綜上所述，原告並未證明其與被告間113年12月30日至114年7月10日期間之董事委任關係業經合法終止，其訴請確認兩造間之董事委任關係於113年12月30日至114年7月10日期間不存在，為無理由，應予駁回。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。