臺灣桃園地方法院九十一年度聲字第一○九三號

臺灣桃園地方法院民事裁定　九十一年度聲字第一○九三號

聲請人

丁○○

聲請人

甲○○

聲請人

丙○○

聲請人

乙○○

法定代理人

戊○○

右當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如左：

主文

理由

一、本件聲請意旨略以：聲請人丁○○等人為相對人功學社自行車股份有限公司股東，持有該公司已發行股份總額百分之十以上股份，惟查該公司已在民國六十四年奉准中央主管機關經濟部解散登記，及地方主管機關桃園縣政府歇業登記，聲請人等因公司雖經解散登記，然法定程序未完結，為恐日後徒生困擾，爰依法規定狀請鈞院裁定解散云云。

二、按公司法第十一條第一項固規定，公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。惟依該條項規定公司股東得聲請裁定公司解散之原因，以公司之經營有顯著困難或重大損害為要件，是必亦以公司尚存續而有法人格存在為前提。然查，本件相對人功學社自行車股份有限公司業於民國六十四年五月十三日經經濟部核准與第三人功學社股份有限公司合併解散登記在案，有經濟部九十一年十月三日經商字第０九一０二二二二七００號函附經濟部核准函一件為證，並有聲請人提出相對人公司股東臨時會議記錄、功學社股份有限公司與功學社自行車股份有限公司專案合併申請書、合併契約書等各一件存卷可按，則相對人業因與第三人功學社股份有限公司合併而解散，其法人格自已消滅，權利義務即由合併後存續之公司承受，聲請人再行聲請本院裁定解散相對人公司，自無理由，應予駁回。

三、依非訟事件法第八條第二項、民事訴訟法第七十八條，裁定如主文。

臺灣桃園地方法院民事第二庭~B法官　管靜怡

~B法院書記官　趙芳媞