臺灣桃園地方法院93年度整字第2號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 94 年 04 月 28 日
• 法官: 劉雪惠
• 法定代理人: 乙○○
• 原告: 戊○○
• 被告: 東正元電路工業股份有限公司法人

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　93年度整字第2號
聲　請　人　戊○○
丁　○
辛○○
甲○○
壬○○
丙○○
己○○
庚　○
乙○○
共同代理人　王如后律師
相　對　人　東正元電路工業股份有限公司
法定代理人　乙○○
上列聲請人聲請東正元電路工業股份有限公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
東正元電路工業股份有限公司准予重整。
選派乙○○、陳昭鋒、侯水深三人為重整人。
選任廖建智、沈維揚、曹永仁三人為重整監督人。
債權及股東權之申報期間及場所：民國九十四年五月十一日起至同年五月二十六日止，在桃園縣桃園市○○路十號處所（即東正元電路工業股份有限公司營業處所）。記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十四年六月三日上午十時，在桃園縣桃園市○○路十號處所（即東正元電路工業股份有限公司處所）。
第一次關係人會議期日及場所：民國九十四年六月二十一日下午二時，在桃園縣桃園市○○路九號處所（即台灣省建設廳龜山管理中心）。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東向法院聲請重整。公司法第282 條第1 項第1 款定有明文。查相對人東正元電路工業股份有限公司（下稱東正元公司）於民國89年7 月現金增資新台幣（下同）6,000 萬元暨盈餘轉增資3,240 萬元，增資後實收資本20,040萬元，聲請人於向本院聲請重整
時，所持相對人發行股份並交付集保之總數為4,860,807 股，佔相對人已發行股份總數39,197,306股百分之十以上，是本件聲請合於前揭法文規定，先予敘明。
貳、聲請之原因及事實：
㈠東正元公司設立於69年9 月13日，址設於桃園縣桃園市○○路10號，迄今已二十餘年，資本總額為55,000萬元，實收資本額為391,973,060 元，東正元公司於86年間聲請公開發行普通股股票，同年7 月3 日核准公開發行，於88年年5 月3
日正式於財團法人中華民國櫃臺買賣中心掛牌交易，為一公開發行股票及公司債之上櫃公司。其主要之業務為電路版之製造、加工及銷售（即俗稱之ＰＣＢ印刷電路板），目前技術層級已由最早之單層版、雙層版、提升至現今之八層版、十四層版之高階加工技術，且因大量採用自動化加工技術，提升管理精密度，已分別於1996年通過ISO ─9002認證、1998年通過ISO ─14001 認證、2000年通過QS─9000認證，為一具有高度技術水平之專業ＰＣＢ印刷電路板加工生產廠商。其產品除獲得國內電子工業大廠如日立公司、聲寶公司、宏碁集團之認可及採用，並接受國際訂單，將產品外銷至以色列、歐盟諸國、韓國、新加坡等國，為我國賺取許多外匯。
㈡ＰＣＢ印刷電路板為電子產業、通信產業及家電產業必備之主要零組件，亦為我國電子ＩＴ產業之競爭強項，目前我國加工生產之規模及技術僅次於美國、日本，而居世界第三位。其重要之生產技術除需克服多層版之複雜製造加工程序（以因應體積小、功能強大之產品設計需求）外，因其加工過程所需之酸洗程序等污染程度較高，故環保之技術及設備投資亦為重要之一環。而東正元公司除於多層版技術層級已達相當水準外，對於環保問題更為注重，歷年來，從未因污染問題遭受任何環保機關之糾正或處罰，此優良之記錄足證東正元公司為一具有技術能力且殷實合法之專業廠商。
㈢惟近年來，因電子業大量外移至中國大陸，而許多ＰＣＢ業者利用大陸地區環保　標準寬鬆、人工成本低之優勢，低價搶奪低階ＰＣＢ電路板市場，致使東正元公司經營日益艱困。因東正元公司董事會寧願根留台灣，不願產業外移，為提升經營競爭力，發展更高階技術產品，遂於90年間開始投資桃園新廠，提升自動化生產設備及技術，但因技術層級之再次提升及轉化為商業運轉非一蹴可幾，且又適逢90年間之電子產業不景氣、91年又逢美國之九一一事件、92年又逢SARS疫情之蔓延，致使東正元公司於歷經連續二十年之盈餘及成長後，持續產生虧損。93年度東正元公司主要長期往來客戶之義大利CSTNET S.P.A ZINCOCELERE公司，於東正元公司完成生產並交貨後，卻突然宣佈重整，致使東正元公司之應收帳款2,666 萬餘元回收清償日遙遙無期，加上93年初接獲韓國COSMOTECH CO,LTD公司之大量訂單，為配合該公司出貨之特殊要求，東正元公司預先備料生產，然因設計及製程之問題，無法完成相關認證作業，致使東正元公司為此專案投入之成本成為呆庫存，值此困窘之際，中華商業銀行又抽回資金1,200 萬元，轉眼間，東正元公司之現金流量減少約6,000 餘萬元，公司短期週轉極為窘困。
㈣至93年6 月30日止，東正元公司總資產為107,000 萬餘元、總負債為76,800餘萬元，資產淨值仍有30,200萬元，換算每股淨值為7.7 元，顯然資產大於負債甚多。且其多年來建立之生產管理經驗，及新近於91年擴建新廠完成之全新自動化設備及環保設備，皆具有高技術層級及生產競爭力之有利條件，顯然具有經營之價值，而有重建更生之極大可行性。但因前述資金調度因素，以目前東正元公司之現金流量評估，短期內實在無法應付往來銀行之分期本金償還需求，已有短期週轉不靈之重大財務危機。因東正元公司為股票公開發行之上櫃公司，股東人數有7,000 餘人，員工將近300 人，設若東正元公司之支票因短期週轉問題而不獲兌現，則東正元公司將立即面臨股票下市，公司無法繼續經營之處境，而有停業之虞，非但債權人之債權將遭受損失，廣大投資人之投資將盡付流水，眾多員工亦將頓失生計，對整體經濟、社會之發展將有極為不利之影響。倘能經由重整程序維持及恢復東正元公司之正常營運及辛苦建立之生產價值，對國家社會必有正面助益，亦避免因此所致之總體經濟損失。
參、本院依公司法第284 條第1 項之規定，徵詢中央金融主管機關行政院金融監督管理委員會證券期貨、銀行局意見，其等之意見如後：
㈠行政院金融監督管理委員會證券期貨局93年12月10證期一字第0930154438號函覆略以：
⒈東正元公司財務危機係因本業營運欠佳、生產規模與技術提昇緩慢及流動資金欠缺，致有資金缺口，故未來能否繼續經營，須視有效改善經營結果，提昇自動化生產設備與技術，及尋得其他資金來源而定。
⒉東正元公司於91年間擴建新廠完成之自動化設備及環保設備，具有高技術層級及生產競爭力之有利條件，具有經營價值，惟重整計畫中未提及評估依據，亦無提及如何獲得資金挹注，及與貸款銀行協商情形，是否具體合理可行，尚無法表示意見。
㈡行政院金融監督管理委員會銀行局93年12月31日銀局（六）字第0930037643號函覆略以：
⒈經交據最大債權銀行華南商業銀行於93年12月8 日邀集相關債權銀行協商，計五家行庫出席，債權金額達總額96.92%，出席之債權銀行有華南商業銀行、彰化商業銀行晴光分行、台灣中小企業銀行東桃園分行不同意東正元公司重整案，其債權金額占債權總額86.78%，另中華商業銀行桃園分行、日盛國際商業銀行表示評估中，其債權金額占債權總額10.13%。
⒉債權銀行提出反對重整意見如下：
⑴東正元公司於93年1 月1 日至9 月30日及92年同期之財務報表（資產負債表、損益表及現金流量表），核閱之陳順發、郭宗銘會計師無法對其整體是否允當表示查核意見。
⑵東正元公司截至93年9 月30日之流動負債大於流動資產計175,628 仟元，負債總額佔資產總額比率達77% ，能否繼續經營而有重建更生之可能尚須視其營運產生獲利而定，然其經營因許多PCB 業者利用大陸地區環保標準寬鬆，人工成本較低之優勢，低價搶奪低階PCB 電路板市場，而日益艱困。
⑶依台灣電路板協會揭露上市上櫃PCB 廠十月營收統計表，東正元公司表列營收金額為618,424 仟元，占全體營收115,044,406 仟元之0.5%，是目前33家上市上櫃廠排行第30名，顯見東正元公司競爭力薄弱。
⑷綜上，會計師既對東正元公司提供之財務報表無法表示意見，該公司負責人是否應負損害賠償責任仍待查定。而該公司所處產業環境艱困，營收僅佔該產業上市上櫃公司總額0.5%，除獲利及籌資均屬不易外，生存與否亦倍受考驗。基此，若准予其重整不僅破壞產業退場機制，不符公平正義原則，徒增社會成本，更使公司重整制度淪為公司管理階層卸責之工具。
㈢中央主管機關經濟部中部辦公室則未回覆東正元公司應否重整之具體意見。
肆、本件經選任周志誠會計師為檢查人，請其就公司法第285 條第1 項後段各款所列事項予以調查，其報告略以：
㈠公司業務、財務狀況及資產估價
⒈東正元公司之主要商品為雙面印刷電路板及多層印刷電路板，於該公司擴廠前之89年度而言，多層印刷電路板之銷貨淨額佔整體營收之70.41%、雙面印刷電路板佔18.37%，佔其總銷售之88.78%，為其主力之商品，而擴廠後93年度，其多層印刷電路板之銷貨淨額佔整體營收之77 %、雙面印刷電路板佔18 %，佔其總銷售之95 %，仍為公司主力商品。
⒉東正元公司之主要資產為土地、建物及營運設備，截至93年底止，以上三項主要之資產帳列金額分別為土地177,255 仟元、建物273,064 仟元 (即成本300,499 仟元減累計折舊27,435仟元）、機器設備135,286 仟元 (即成本253,988 仟元減累計折舊118,702 仟元)， 分別占當年底資產總額之21％、33％及16％，三項合計達585,605 仟元、70％。考慮東正元公司之建物完工於91年度，而近二年來各項建築原料成本大幅攀升，故帳列建築物成本應無高估之疑慮，而近年土地價格明顯跌落，經不動產專業鑑價機構鑑定之淨值較其帳面價值低，其土地之帳面價值應有調減之必要，調減之金額依一般土地交易係以公告現值計徵土地增值稅之慣例，以調減$75,706 仟元較為允當。
⒊東正元公司90至92年度之營運狀況顯示整體營收成長，然經營損失卻有逐漸擴大之現象，其主要原因為毛利率於92年度大幅下降 (由90年14% 、91年15%， 降至92年11%)，故營業毛利92年度反較91年度減少13,497仟元。至於營業費用部份，則無明顯變動。導致公司財務困難之最大因素，實為爭取新客戶擴建廠房，連帶影響利息負擔急速增加，於此不利情形下，復遭巨額呆帳和錯誤備料加工之突如重挫，致該公司資金週轉不靈。然如考慮非常性之呆帳損失和備料生產錯誤不致於一再發生，東正元公司目前所面臨之財務危機，可謂是在資金來源未充分備妥，即貿然舉債、擴建廠房，並新廠效益不如預期下，所造成資金週轉困難之呈現。
㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能
⒈東正元公司主要之營業項目為雙、肆層及多層印刷電路板製造加工並銷售，以及經營前項有關業務之進出口貿易及投資業務。雙面印刷電路板運用於電腦週邊設備、終端機、傳真機、攝錄影機、數值控制設備及通訊設備等。多層印刷電路板運用於桌上型電腦、筆記型電腦、迷你及中小型電腦、伺服器 (SERVER) 、大哥大手提話機、汽車ABS
、AIR BAG 、衛星通信設備及工業自動化之相關設備等。由於印刷電路板係提供電子零組件在安裝與互連時的主要支撐體，為所有電子產品不可或缺的基礎零件，舉凡資訊與通訊產品、工業及醫療器材、軍事、航太用品及消費性電子產品等皆須使用到印刷電路板做為各種主、被動元件之載體。因此，全球PCB 市場與資訊產業、通訊產業及消費性電子景氣息息相關。
2.PCB 廠商於歷經2001～2002年之慘淡經營後，歐、美PCB
大廠如Flextronics及Sanmina-SCI相繼被迫祭出裁員甚或關廠措施。據統計2000年底至2002年10月美國各大印刷電路板關閉64個工廠，產能減少22% ，而日本廠商也因經營成本過高，釋出龐大訂單至生產成本較具競爭力的大陸及台灣等地，雖然歐美大廠裁員甚或關廠不利消息傳出，卻也有助紓緩PCB 供過於求情形。2003年由於全球通信系統業者積極推動GRPS及3G服務，手機應用不斷推陳出新，在新功能如數位相機、彩色螢幕等新功能導入下，刺激新一波換機需求。根據工研院經資中心估計 (2004年2 月)，
2003年全球手機出貨量不僅較2002年成長19.8% ，更一舉突破5 億支大關達5.14億支，帶給國內手機板PCB 廠商不少商機。此外，2004年國際手機大廠持續推出彩色手機，通訊板出貨量隨之增加，並由於液晶監視器需求依舊暢旺，且TFT-LCD 五代廠產能陸續開出後，LCD TV市○○○○道強勁，光電板產品持續呈現成長趨勢。
3.東正元公司之擴建，雖因資金來源未經妥善籌劃即貿然實施，公司因此而付出財務危機之慘重代價，然新廠畢竟業已完工，且設計產能為舊廠之1.75倍以上，足敷海外市場開發所需，短期之內不必再有大規模之資本支出即能勝任相當於財務危機前加倍之營業額，且固定成本不致有明顯之增加。加上東正元公司目前已有生產8 ～14層PCB 之技術能力，且於業界尚屬生產規模較小之公司，容易轉型成為高層次及特殊材質而小量多樣訂單生產之專業廠商。若能於資金面獲得舒緩，就業務與市場方面，該公司非無重振旗鼓東山再起之可能。
㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形
⒈東正元公司在自有資金不足、財務結構脆弱、循環性收入不足、現金增資失敗之情況下，貿然大幅擴廠，且擴廠效益不彰，公司負責人執行業務難謂無怠忽與不當之處。
2.有關公司遭義大利客戶（CSTNET S.P.A ZINCOCELERE）倒帳之情事，經查該公司為東正元之重要客戶，而且以往交易中付款並無異常，該客戶於93年因重整致東正元公司2,600 餘萬之帳款回收困難，此實經營事業之業務風險，尚難歸責於公司負責人之怠忽或執行業務之不當。
3.至於對韓國客戶（COSMOTECH）所作之錯誤備料乙情，經
查東正元公司93年度對該客戶之銷售額達公司總營收之19.9% ，顯見該客戶實為公司之主力客戶。此次錯誤備料乃因公司考量該客戶交貨期限緊迫，為能如期交貨而依客戶之預估資訊提早備料，其後因客戶實際下單內容與預估品類不符致所備原料無法銷售而成為呆料損失，未接獲正式訂單即備料，管理當局實難辭貿進之責，然基於滿足大客戶之需要，依預估情報提早備料亦為商情之常，亦難歸責於公司負責人之怠忽或執行業務之不當。
㈣聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形
⒈聲請人為東正元公司之大股東，符合公司法第282 條第1
項第1 款「繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。」之規定，並無虛偽不實情事。
⒉有關東正元公司公開發行及上櫃之陳述亦符實情。該公司產銷印刷電路板，且已具八層、十四層等高階技術，經詢廠務主管及檢視銷貨發票，應可確認無誤。核其證書可確認該公司確已通過ISO 9002、ISO 14001 及QS 9000 之認證，其產品銷售國內大廠及外銷歐亞數國，亦非虛言。
⒊印刷電路板係插裝或黏貼電子零組件的基礎元件，確為電子、通信、家電產業之基礎零件。根據美國PCB 專業研究機構IPC(Institute for Printed Circuits) 之統計，我國印刷電路板之產值至2001年止均次於日本、美國，居世界第三位，至2002年起被大陸追過落居第四，然大陸資料包含台商，如加計台商部份，台灣PCB 產業有緊追美國之勢，實居世界重要地位，聲請書狀對PCB 產業之陳述應屬中肯。東正元公司歷年來未曾因環保問題受罰，雖94年2
月5 日因排放廢水未符標準可能受罰，然此為聲請書狀提出數月後始發生，聲請書狀所述尚無不實。
⒋近年來我國低階PCB 外移大陸與東正元公司自90年起投資新建桃園廠均為事實，所述90年間電子業不景氣，另九一一事件、SARS事件均對電子業影響甚大，經核上市櫃同業確有此現象，惟東正元公司財務結構脆弱，在無確切資金來源之情況下貿然擴建新廠，而產能擴增之後產量未見增加，顯見擴廠並無效益，徒增公司財務負擔。不當之決策，應為公司虧損之主因。
⒌東正元之義大利客戶重整致2,000 餘萬之帳款回收困難，經核相關資料屬實，唯該案帳款損失正確金額為2,651 萬元，聲請書狀所陳之2,666 萬元應屬核算誤差。至於對韓國客戶之備料損失方面，聲請書狀謂接獲韓國……公司大量訂單，配合其特殊要求預先備料生產，其後因設計及製程問題無法完成認證，致投入成本成為呆庫存。惟查，本案東正元公司並非接獲訂單再備料，而係因該韓國客戶為東正元之主力客戶，該客戶要求之交貨期限較短，東正元為免交貨不及，乃依該客戶之預估購貨資料先行備料，其後接獲訂單之產品規格（版本）與所備原料不符，而所備原料因規格特殊無法移作他筆訂單之用，以致成為呆料損失，本案未接獲訂單即備料，決策實屬貿進。至於中華商銀抽回資金1,200 萬元，乃債務人營運惡化，償債能力堪慮下，債權銀行常見之雨天收傘行為，無足為奇，難謂此為東正元公司財務困難之原因。
⒍依據資誠會計師事務所陳順發、郭宗銘會計師所出具之東正元公司93年上半年度之查核報告，該公司93年6 月30日之資產、負債、淨值及每股淨值等數字，確如聲請書狀所陳。而新廠於91年擴建完成，具全新自動化設備及環保設備，此為事實，亦為公司繼續營運之最大憑藉。有關東正元為上櫃公司固不待言，然所稱股東人數有7,000 餘人恐有誤植之嫌。據查，截至重整聲請書狀提出之93年11月1
日止，該公司之股東人數應為4,763 人，與聲請書狀所述顯有差距。至於經營多年且已上櫃之公司，在新廠擴建完成產能尚未發揮之際，如因一時之財務困難即任其停業，則債權人、股東固將損失，員工亦將生計無著，對經濟、對社會均不利，聲請書狀所陳意見固屬一般見解，亦為公司法訂定公司重整制度之立法意旨，然本案東正元公司有無重建更生之可能，仍宜以重整檢查報告為判斷之主要依據。
伍、本院綜合前述各種意見及調查結果，認：
㈠東正元公司財務危機產生原因單純，債務金額尚稱不大
東正元公司目前銀行債務積欠5 億多元，民間債務約1 億元，經東正元公司積極與債權銀行洽商及與廠商商談結果目前短期資金缺口僅約7,000 萬元，如獲適度資金挹注即可渡過眼前難關。
㈡擴廠帶來之產能優勢
東正元公司之廠房擴建雖因資金來源未經妥善規劃即貿然興建，公司且為此已付出慘重代價。但新廠畢竟業已完工，且設計產能為舊廠之1.75倍，足敷未來海外市場開發所需，短期毋需再投注大量資本支出即能勝任相當財務危機前倍數之營業額。藉由營業額之適度擴大，屆時可紓緩PCB 整體產業微利化之衝擊。
㈢公司規模尚小，轉型較易
東正元公司目前已有生產8－14層PCB之技術能力，且於業界尚屬生產規模較小之公司，較易轉型成為高層次及特殊材質而小量多樣訂單生產之專業廠商。
㈣積極洽商新投資人及策略聯盟伙伴
東正元公司現正積極洽商未來投資人及策略聯盟伙伴。至目前為止，已與晁隆興科技股份有限公司及彩晶先進科技股份有限公司洽談投資及未來合作關係，並已取得後者之投資意向書。未來如能獲資金及技術之挹注，將可紓緩公司資金壓力，加速業務轉型並擴大營收，創造獲利空間。除此，東正元公司目前亦正與PCB 同業志超科技股份有限公司洽商盼成為策略伙伴，將該公司產能不足之訂單備料移交東正元公司生產，如此亦可減輕資金壓力，提高營收毛利、創造利潤，目前亦已取得與志超科技股份有限公司有業務代理往來關係之揚鑫科技有限公司所出具之投資意向書。
㈤未來五年營運計劃獲業務專家認可
東正元公司所擬未來五年營運計劃經該行業業務專家謝春進先生所擬具之業務專家審查意見確認東正元公司所擬計劃應屬可達成及可期待的，未來如獲准重整，且新投資者能順利入股，東正元公司未來發展仍有希望。
㈥按公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益，故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。本件東正元公司所從事產業前景尚稱良好，復已覓得投資者，若日後能順利挹入資金，提高新廠產能利用率，並提昇產品技術，東正元非無更生之可能。
陸、茲依公司法第290 條第1 項、第289 條第1 項之規定，並參酌聲請人及債權華南商業銀行、台灣中小企業銀行、中華商業銀行等之推薦，選派乙○○（現任東正元公司董事長）、陳昭鋒（勤業眾信會計師事務所會計師）、侯水深（格法理通律師事務所律師）三人為重整人，另選任曹永仁（鼎貿會計師事務所所長）、廖建智（健智法律事務所律師）、沈維揚（維揚聯合會計師事務所執業會計師）三人為重整監督人，並核定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。
柒、依非訟事件法第8 條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　94　　年　　4 　　月　　28　　日民事第三庭 法 官 劉雪惠以上正本係照原本作成
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。
中　　華　　民　　國　　94　　年　　4 　　月　　28　　日法院書記官 曾建中