臺灣桃園地方法院98年度整字第2號

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　 98年度整字第2號

聲請人

頂倫企業股份有限公司

法定代理人

即重整人

史建成（原名：史正平）

代理人

葉大殷律師

複代理人

黃世芳律師

代理人

張勝傑律師

複代理人

張詠善

重整人

何承德

　　　　　　曹永仁會計師

上列聲請人因公司重整事件聲請認可重整計畫，本院裁定如下：

主文

理由

一、按重整人應擬訂重整計劃，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查；重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查；法院為前2 條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，公司法第303 條第1 項、第305條第1 項、第307 條第1 項分別定有明文。又關係人會議，應分別按第298 條第1 項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權，同法第302 條亦有規定。

二、本件聲請意旨略以：

㈠緣聲請人頂倫企業股份有限公司（下稱頂倫公司）於民國99年3 月5 日經本院裁定准予重整，經重整人擬定重整計畫草案，分送各債權人表示意見，並依債權人之意見陸續修正後成為定稿之重整計畫，復於101 年1 月12日第三次關係人會議就該重整計畫由關係人依公司法第302 條規定，分組進行審議及表決。

㈡經多數關係人將表決票分別投入有擔保債權人組及無擔保債權人組票櫃後，債權人台灣銀行、新光銀行、盤谷銀行及匯豐銀行分別表示因銀行作業不及無法當場行表決權，經主席徵詢出席之關係人均無異議後，裁示投票時間延長至101 年1 月19日上午10時10分止，並將有擔保債權組及無擔保債權組之票櫃連同已投入各該票櫃之表決票均由本院公證處公證人王哲明見證、重整監督人李岳霖簽名封存後存放於頂倫公司，俟101 年1 月19日上午10時經王哲明公證人見證票櫃之封條完整且無任何異常後啟封，並由前述不及投票之債權人均完成投票後，進行表決結果之統計，其中有擔保債權人組同意頂倫公司重整計畫之比例為54.645% ，不同意之比例為45.355% ，另無擔保債權人組同意頂倫公司重整計畫之比例為84.792% ，不同意之比例為14.557% ，棄權而未表示意見之比例為0.651%，是依上開債權人分組表決結果，本件重整計畫均超過各組表決權總額二分之一以上之同意可決。

㈢又頂倫公司經本院審查終結之債權人中並無優先重整債權人，且頂倫公司自准予重整以來，截至100 年6 月底經會計師查核後之股東權益為「負新台幣（下同）626,123 仟元」，另截至100 年12月底止依頂倫公司自行結算之股東權益則為「負700,090 仟元」，已無資本淨值，依公司法第302 條第2 項規定：「公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權」，是本件頂倫公司負債仍超過資產，公司無資本淨值，股東組就本件重整計畫並無表決權，則頂倫公司之重整計畫既經101 年1 月12日第三次關係人會議之有擔保債權人組及無擔保債權人組均有表決權總額二分之一以上之同意通過可決，爰依公司法第305 條第1 項規定，聲請裁定准予認可本件重整計畫，以利重整程序之進行等語。

三、經查，頂倫公司於101 年1 月12日第三次關係人會議所提出之重整計畫，經有擔保債權人及無擔保債權人分組表決結果，有擔保債權人組出席本次會議者，佔有擔保債權表決權比例達100%，同意重整計畫者之表決權數為447,988,414 元，佔表決權總額比例54.645% ，不同意權數為371,825,534 元，佔表決權總額比例45.355% ，該組同意者超過表決權數總額二分之一以上；而無擔保債權人組出席本次會議者，佔無擔保債權表決權比例達99.349% ，其中同意重整計畫者之表決權數為341,662,960 元，佔表決權總額比例84.792% ，不同意權數為58,654,682元，占表決權總額比例14.557% ，棄權而未出席投票之表決權數為2,624,842 元，占表決權總額比例0.651%，總計無擔保債權人組同意者亦超過表決權數額二分之一以上，此有第三次重整關係人會議議事錄、有擔保及無擔保重整債權人表決結果統計表（見本院卷三第237 至241 頁）在卷可稽。另就頂倫公司之股東組部分，因該公司現負債仍超過資產，並無資產淨值，依前揭公司法第302 條第2 項之規定，股東並無表決權。從而，依上開債權人分組表決結果，既均超過表決權總額二分之一以上同意可決，則第三次關係人會議之召開程序及可決重整計畫之議決程序，於法並無不合。

四、又本院依公司法第307 條第1 項之規定，徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，其各函覆如下：

㈠經濟部於101 年3 月19日以經商字第00000000000 號函覆意見略以：

⒈依據重整計畫書資料，頂倫公司經會計師查核之資產負債表至100 年6 月30日之股東權益為負6.3 億元，另據該公司表示，目前人力已大幅精簡，現員工有30人，其中研發人員約5 人；另該公司原從事印刷電路板代工之生產線已全面停工，並積極投入陶瓷電極螢光燈之研發工作，目前已建置陶瓷電極螢光燈生產線，已可生產相關產品並已取得新型專利，且於查訪時提供2 份陶瓷電極螢光燈營業計畫書。

⒉有關重整計畫書中表示，頂倫公司將生產陶瓷電極螢光燈，因該產品具節能及無金屬電極發熱量低、燈管壽命較長等特色，但其市場接受度部份，建議應特別注意行銷及發展經銷通路；另在生產方面應注重研發，提高產能，降低生產成本提高獲利能力，在財務方面應處分相關資產健全財務規劃，加強營運資金管理；並需獲各債權銀行支援，始有助於公司重整成功。

㈡行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金管會證期局）於101 年4 月27日以證期（發）字第0000000000號函覆意見略以：

⒈公司概況：

⑴頂倫公司創立於77年9 月10日，88年6 月3 日股票公開發行，92年7 月16日股票上櫃掛牌（已於99年4 月12日終止上櫃），截至100 年上半年度止，已發行普通股238,013,607 股，每股面額10元，總額2,380,136,070 元。該公司早期以經銷印刷電路板（PCB ）上游原料之積層板及玻纖布為主，並於88年轉型為PCB 內層、壓合及鑽孔一貫代工廠。其後數年間並跨足無線通訊產品及視訊相關產品之研發及製造及進軍數位相機代工業務。

⑵該公司於97年9 月與韓國三星電機株式會社簽訂股權轉讓協定，出售其100%持有之頂倫電子工業（昆山）有限公司95%之股權，惟雙方簽訂意向書後無法達成共識而破局，加上近年公司所屬PCB 產業景氣不佳，造成營運大幅虧損，致影響公司繼續經營能力。財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心前因該公司自97年度第3 季起至98年第1 季財務報告均經會計師出具對該公司繼續經營能力存有重大疑慮之意見，而自97年11月起將該公司之股票變更交易方法，嗣因該公司於98年8 月5 日向本院聲請重整及緊急處分，並經本院於98年8 月18日裁定緊急處分，該公司股票自98年8 月20日起停止在證券商營業處所買賣，嗣後並於99年4 月12日起終止在證券營業處所買賣。

⒉財務狀況及營業情形：頂倫公司96年度財務報告經會計師出具無保留意見之查核報告，97年至99年度財務報告因繼續經營假設存有重大疑慮經會計師出具修正式無保留意見之查核報告，100 年上半年度財務報告因被投資公司之投資損益係以未經會計師查核之財務報表認列以及對繼續經營能力仍存有疑慮，經會計師出具保留意見（96年度為林義峰及林宜慧會計師、97年度及98年度為陳慧銘及林宜慧會計師、98年度至100 年上半年度為林建邦及詹誠一會計師）。謹就該公司財務狀況及營業情形分析如下：

⑴財務狀況：

①依頂倫公司公告申報之財務報告及重整人聲請重整書狀說明，頂倫公司因受大陸投資事業虧損及自身營運損失之影響，財務結構逐年惡化，截至100 年6 月30日股東權益為負626,123 仟元，尚無短期投資，長期股權投資134,448 仟元為未上市櫃公司股票，流動負債941,583 仟元已較流動資產126,883 仟元超出814,700 仟元，該公司之資金狀況已有嚴重缺口。

②依頂倫公司之簡明資產負債表（附表一）、財務比率分析（附表二）顯示，截至100 年6 月30日止該公司帳上負債總額已大於資產總額626,123 仟元，其中因轉投資虧損造成之帳列其他負債之權益法長期股權投資貸餘尚高達528,723 仟元，可知對各轉投資事業之財務支援應已收回無望，另頂倫公司尚可能須承擔為子公司借款背書保證之負債，且該公司負債比率逐年升高，至99年度已超過100%，流動比率及速動比率逐年減少且低於100%甚多，顯示該公司財務結構不佳。

⑵獲利能力：依頂倫公司之簡明損益表（附表三）顯示，該公司98年因平鎮廠及楊梅廠雙雙停工，營收迅速下滑，99年度營收主為買賣業務及燈管組裝代工業務；100 年度上半年營業額與上年度相當，但由於總體經濟環境再度轉劣，下半年起業務量急遽下降。

⑶現金流量：依頂倫公司之簡明現金流量表（附表四）顯示，該公司98年至100 年上半年度來自營業活動現金流量均為淨流出，帳上期末現金亦逐年下降。

⒊重整計畫可行性：謹就頂倫公司重整聲請狀檢附之重整方案提供意見如下：

⑴該公司100 年上半年營業收入僅30,240仟元，其預估未來改發展陶瓷電極螢光燈（CPFL）101 年度營業收496,188 仟元、102 年度開始產生營業利益，然該公司並未具體說明前揭預估數字之編制基礎及基本假設，尚無法判斷是否合理可行。

⑵另該公司擬先辦理減資，預計減資比例99% ，嗣再辦理現金增資，增資金額不低於2.6 億元，由重整團隊負責洽特定投資人認購之，其可行性尚待債權人之決定及投資人實際認股狀況而定。

⑶綜上，重整計畫是否確能有效發揮振衰起弊之作用，是否有合理之預估基礎足以支援其可行性，應由該公司提出具體資料佐證之；該公司未來能否繼續經營，端視能否取得新營運資金及是否可以改善其營業獲利而定。

五、針對經濟部與金管會證期局之意見，聲請人則陳明：

㈠就經濟部意見部分：

⒈目前CPFL之研發及量產工作雖遭遇困難而停頓，惟聲請人亦調整營業方向改投入發展陶金光學燈及商業、漁業用高強度氣體放電燈以及LED 燈等產品，以為因應，故目前頂倫公司正努力改善其業務及營收狀況，期能爭取此類節能商品之商機。又頂倫公司就調整後改投入發展陶金光學燈及商業、漁業用高強度氣體放電燈以及LED 燈等產品，亦由公司員工持續進行研發，至生產部分則積極接洽合作生產之廠商，期能進一步降低生產成本，並提高獲利能力。

⒉頂倫公司業依經濟部提供處分相關資產健全財務規劃，加強營運資金管理之建議辦理，且本件重整計畫中已擬定增資額2 億6 仟萬元以上，藉此改善頂倫公司之財務狀況，若此等重整計畫所擬定之增資計畫可順利執行，應可有效改善頂倫公司之財務狀況。

㈡就金管會證期局意見部分：

⒈針對頂倫公司之資金缺口，重整計畫中已載明因應之減增資計畫：「預計減資比例約99% ，原股東保留股本為23,800仟元，增資金額將不低於2.6 億元。為儘速籌措頂倫企業營運資金，依公司法第267 條第7 項，本增資案得不適用公司法第267 條第1 項及第3 項有關員工及原股東優先認購之規定，由重整團隊負責洽特定投資人認購之。惟現金增資之每股實際價格將依發行時之經濟環境與證券主管機關及法院之核准為準」等語，亦即重整計畫中已擬定增資金額2 億6 仟萬元以上，藉此改善頂倫公司之財務狀況，若此等重整計畫所擬定之增資計畫可順利執行，應可有效改善頂倫公司之財務狀況。

⒉頂倫公司因深知印刷電路板（即PCB ）產業之艱困，自97年起即開始佈局進入陶瓷電極螢光燈（即CPFL）之節能照明市場，其後將原從事之印刷電路板（PCB ）代工之生產線全面停工，改積極投入陶瓷電極螢光燈（即CPFL）之研發及量產，目前CPFL之研發及量產雖遭遇困難而停頓，惟聲請人亦調整營業方向改投入發展陶金光學燈及商業、漁業用高強度氣體放電燈以及LED 燈等產品，以為因應，故目前頂倫公司正努力改善其業務及營收狀況。

⒊頂倫公司之重整計畫已明定減增資計畫，此等減增資計畫可否順利引進新資金，除取決於頂倫公司前述新產品之產銷業務是否進展順利而定外，頂倫公司帳上之累積虧損可提供投資人抵減所得稅之租稅誘因，且頂倫公司之廠房亦具有投資價值可吸引投資人參與增資，因而頂倫公司目前之客觀條件對於投資人參與增資乙事，應具有相當程度之吸引力。

六、本院審酌前開經濟部與金管會證期局函覆意見及頂倫公司所提出之重整計畫，並參酌重整目的及重整計劃已獲大多數債權人同意之情況，認頂倫公司於101 年1 月12經關係人會議可決之重整計劃，應屬可行，應予認可。爰依公司法第305條第1 項，裁定如主文。

附表一：簡明資產負債表（單位：新台幣仟元）┌────┬──────┬──────┬──────┬─────┐│＼項目 │ │ │ │ ││ ＼ │資產總額 │負債總額 │股本 │淨值 ││年別＼ │ │ │ │ │├────┼──────┼──────┼──────┼─────┤│97年度 │2,960,686 │1,251,616 │2,380,136 │1,709,070 ││ │ │ │ │ │├────┼──────┼──────┼──────┼─────┤│98年度 │1,412,302 │1,385,647 │2,380,136 │26,655 ││ │ │ │ │ │├────┼──────┼──────┼──────┼─────┤│99年度 │1,042,963 │1,470,870 │2,380,136 │(427,907) ││ │ │ │ │ │├────┼──────┼──────┼──────┼─────┤│100年上 │883,649 │1,509,817 │2,380,136 │(626,123) ││半年度 │ │ │ │ │└────┴──────┴──────┴──────┴─────┘備註：( )表負數