주식교환
제12조(주식교환)
① 주식회사인 승인기업(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인은 제외한다. 이하 이 조부터 제18조까지, 제18조의2 및 제19조에서 같다)이 사업전환을 위하여 자기주식을 다른 주식회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인은 제외한다. 이하 이 조부터 제18조까지, 제18조의2 및 제19조에서 같다) 또는 다른 주식회사의 주요주주(해당 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10 이상을 보유한 주주를 말한다. 이하 같다)의 주식과 교환할 수 있다.
② 제1항에 따라 주식교환을 하려는 승인기업은 「상법」 제341조에도 불구하고 제1항에 따른 주식교환에 필요한 주식에 대하여는 자기의 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다. 이 경우 그 취득금액은 같은 법 제462조제1항에 따른 배당을 할 수 있는 이익 이내이어야 한다.
③ 제1항에 따라 주식교환을 하려는 승인기업은 다음 각 호의 사항이 포함된 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주주총회의 승인결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.
1. 사업전환의 내용
2. 자기주식의 취득 방법ㆍ가격 및 시기
3. 교환할 주식의 가액의 총액ㆍ평가ㆍ종류 및 수량
4. 주식교환을 할 날
5. 다른 주식회사의 주요주주와 주식을 교환할 경우에는 그 주요주주의 성명ㆍ주민등록번호, 교환할 주식의 종류 및 수량
④ 제1항에 따라 주식교환을 하려는 승인기업은 그에 관한 이사회 결의가 있으면 즉시 그 결의내용을 주주에게 알리고, 제3항에 따른 주식교환계약서를 갖추어 두고 읽어 볼 수 있도록 하여야 한다.
⑤ 주식회사인 승인기업이 제1항에 따른 주식교환을 통하여 다른 주식회사 또는 다른 주식회사의 주요주주의 주식을 취득한 경우에는 취득한 날부터 1년 이상 그 주식을 보유하여야 한다.
⑥ 제2항에 따른 자기주식의 취득기간은 제3항의 주주총회 승인결의일부터 6개월 이내이어야 한다.
반대주주의 주식매수청구권
제13조(반대주주의 주식매수청구권)
① 제12조제3항에 따른 주주총회 승인결의 전에 승인기업에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 승인결의일부터 10일 이내에 자기가 보유한 주식의 매수를 서면으로 청구할 수 있다.
② 승인기업은 제1항에 따른 매수 청구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 그 주식은 6개월 이내에 처분하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가액(買收價額)의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.
신주발행에 따른 주식교환 등
제14조(신주발행에 따른 주식교환 등)
① 주식회사인 승인기업은 사업전환을 위하여 신주(新株)를 발행하여 다른 주식회사 또는 다른 주식회사의 주요주주의 주식과 교환할 수 있다. 이 경우 다른 주식회사 또는 다른 주식회사의 주요주주는 승인기업이 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받으면 해당 승인기업의 주주가 된다.
② 제1항에 따라 주식교환을 하려는 승인기업은 다음 각 호의 사항이 포함된 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주주총회의 승인결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.
1. 사업전환의 내용
2. 교환할 신주의 가액의 총액ㆍ평가ㆍ종류ㆍ수량 및 배정방식
3. 주식교환을 할 날
4. 다른 주식회사의 주요주주와 주식을 교환하는 경우에는 주요주주의 성명ㆍ주민등록번호, 교환할 주식의 종류와 수량
③ 제1항에 따른 주식교환을 통하여 다른 주식회사 또는 다른 주식회사의 주요주주가 보유한 주식을 승인기업에 현물출자(現物出資)하는 경우 대통령령으로 정하는 공인평가기관이 그 주식의 가격을 평가한 경우에는 「상법」 제422조제1항에 따라 검사인이 조사한 것으로 보거나 공인된 감정인이 감정한 것으로 본다. 이 경우 같은 법 제422조제2항 및 제3항을 적용하지 아니한다.
④ 제1항에 따른 주식교환을 하는 경우에는 제12조제4항 및 제5항을 준용한다.
신주발행 주식교환 시 주식매수청구권
제15조(신주발행 주식교환 시 주식매수청구권) 제14조에 따른 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관하여는 제13조를 준용한다.
주식교환의 특례
제16조(주식교환의 특례)
① 주식회사인 승인기업이 제12조나 제14조에 따라 주식교환을 하는 경우 그 교환하는 주식의 수가 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 아니하면 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에는 승인기업은 주식교환계약서에 제12조제3항이나 제14조제2항에 따른 주주총회의 승인 없이 주식교환을 할 수 있다는 뜻을 적어야 한다.
③ 주식회사인 승인기업은 주식교환계약서를 작성한 날부터 2주 이내에 주식교환계약서의 주요내용과, 주주총회의 승인 없이 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 주식회사인 승인기업의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항에 따른 공고나 통지가 있은 날부터 2주 이내에 서면으로 제1항에 따른 주식교환에 반대하는 의사를 승인기업에 통지하면 이 조에 따른 주식교환을 할 수 없다.
⑤ 제1항에 따른 주식교환의 경우에는 제13조나 제15조를 적용하지 아니한다.
주식교환무효의 소
제17조(주식교환무효의 소) 제12조나 제14조에 따른 주식교환에 대한 무효의 소에 관하여는 「상법」 제360조의14를 준용한다. 이 경우 같은 조 제2항 중 "완전모회사가 되는 회사"는 "주식회사인 승인기업"으로 보고, 같은 조 제3항 중 "완전모회사가 된 회사"는 "주식회사인 승인기업"으로, "완전자회사가 된 회사"는 "다른 주식회사"로 본다.
합병절차의 간소화 등
제18조(합병절차의 간소화 등)
① 주식회사인 승인기업이 다른 주식회사와 합병을 통하여 사업전환을 하려는 경우에는 채권자에 대하여 「상법」 제527조의5제1항에도 불구하고 그 합병결의가 있은 날부터 1주 이내에 10일 이상의 기간을 정하여 그 기간 이내에 합병에 관한 다른 의견을 낼 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 공고사항을 알려야 한다.
② 주식회사인 승인기업이 합병결의를 위한 주주총회 소집을 통지하는 경우에는 「상법」 제363조제1항 본문에도 불구하고 그 통지일을 주주총회 개최일 7일 전으로 할 수 있다.
③ 주식회사인 승인기업이 다른 주식회사와 합병하기 위하여 합병계약서 등을 공시하는 경우에는 「상법」 제522조의2제1항에도 불구하고 그 공시기간을 합병승인을 위한 주주총회 개최일 7일 전부터 합병을 한 날 이후 1개월이 경과하는 날까지로 할 수 있다.
④ 주식회사인 승인기업의 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 승인기업의 주주는 「상법」 제522조의3에도 불구하고 주주총회 전에 승인기업에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하고 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 적어 주식의 매수를 청구하여야 한다.
⑤ 주식회사인 승인기업이 제4항에 따른 청구를 받은 경우에는 「상법」 제374조의2제2항 및 제530조제2항에도 불구하고 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.
⑥ 제5항에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 같은 법 제374조의2제4항 중 "제1항의 청구를 받은 날"은 "합병에 관한 주주총회의 결의일"로 본다.
간이합병의 특례
제18조의2(간이합병의 특례)
① 주식회사인 승인기업이 다른 주식회사와 합병을 할 때 「상법」 제527조의2제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 90 이상을 보유하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관하여는 「상법」 제522조의3제2항을 준용한다.
분할ㆍ분할합병 절차의 간소화
제19조(분할ㆍ분할합병 절차의 간소화)
① 주식회사인 승인기업이 사업전환을 위하여 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할을 한 경우에 「상법」 제530조의9제1항에 해당하면 그 분할절차에 관하여는 제18조제2항 및 제3항을 준용하고, 「상법」 제530조의9제2항에 해당하면 그 분할절차에 관하여는 제18조제1항부터 제3항까지의 규정을 준용한다.
② 주식회사인 승인기업이 사업전환을 위하여 다른 주식회사와 「상법」 제530조의2제2항에 따른 분할합병을 하려는 경우의 절차에 관하여는 제18조를 준용한다.
다른 주식회사의 영업양수의 특례
제20조(다른 주식회사의 영업양수의 특례)
① 주식회사인 승인기업이 영업의 전부 또는 일부를 다른 주식회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)에 양도하는 경우 그 양도가액이 다른 주식회사의 최종 재무상태표상에 현존하는 순자산액의 100분의 10을 초과하지 아니하면 다른 주식회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항에 따른 경우에는 영업양도ㆍ양수계약서에 다른 주식회사의 주주총회의 승인 없이 영업의 전부 또는 일부를 양수할 수 있다는 뜻을 적어야 한다.
③ 제1항에 따라 승인기업의 영업의 전부 또는 일부를 양수하려는 다른 주식회사는 영업양도ㆍ양수계약서를 작성한 날부터 2주 이내에 영업양도ㆍ양수계약서의 주요내용 및 주주총회의 승인 없이 영업을 양수한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 다른 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항에 따른 공고나 통지가 있은 날부터 2주 이내에 서면으로 제1항에 따른 영업양수를 반대하는 의사를 통지하면 이 조에 따른 영업양수를 할 수 없다.
⑤ 제1항에 따른 영업양수의 경우에는 「상법」 제374조의2를 적용하지 아니한다.
⑥ 주식회사인 승인기업이 「상법」 제374조에 따른 영업양도ㆍ양수를 하는 경우의 절차에 관하여는 제18조제2항부터 제6항까지의 규정을 준용한다.
출처: 국가법령정보센터(법제처) — Korea Ministry of Government Legislation, KOGL Type 1.
