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이사회의 구성
제12조(이사회의 구성) 법 제12조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 금융회사"란 제6조제3항에 해당하는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 주권상장법인(「상법 시행령」 제34조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다) 2. 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 3천억원 이상인 상호저축은행 3. 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 3천억원 이상인 금융투자업자 또는 종합금융회사 4. 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 3천억원 이상인 보험회사 5. 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 3천억원 이상인 여신전문금융회사(「여신전문금융업법」에 따른 신용카드업을 영위하지 아니하는 여신전문금융회사는 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 경우에 한정한다)
지배구조내부규범 등
제13조(지배구조내부규범 등) ① 법 제14조제1항에 따른 지배구조내부규범(이하 "지배구조내부규범"이라 한다)에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 1. 이사회의 구성과 운영에 관한 사항 가. 이사회의 구성 방법 및 절차 나. 이사회의 소집절차 및 의결권 행사 방법 다. 이사회 운영 실적 등의 평가에 관한 사항 라. 이사회 및 이사의 권한과 책임 마. 이사의 자격요건 바. 이사의 선임과 퇴임에 관한 기준 및 절차 2. 이사회내 위원회(법 제16조제1항에 따른 위원회와 임원으로 구성되는 위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 설치와 운영에 관한 사항 가. 이사회내 위원회의 종류와 그 위원회의 구성ㆍ기능ㆍ운영 절차 나. 이사회내 위원회 운영 실적 등의 평가에 관한 사항 3. 임원에 관한 사항 가. 임원의 자격요건 나. 임원의 권한과 책임 다. 제4호에 따른 경영승계 계획을 포함한 임원의 선임과 퇴임에 관한 기준 및 절차 라. 임원 및 임원 후보(해당 금융회사의 임직원만 해당한다)에 대한 교육제도 마. 임원에 대한 성과평가 및 보수지급 방법에 관한 사항 4. 최고경영자(대표이사 또는 대표집행임원을 말한다. 이하 같다)의 자격 등 경영승계에 관한 사항 가. 최고경영자의 경영승계 원칙 나. 최고경영자의 자격 다. 최고경영자 후보의 추천절차 라. 최고경영자 추천 관련 공시 마. 책임경영체제 확립 ② 금융지주회사는 이사회의 심의ㆍ의결을 거쳐 소속 자회사등이 지배구조내부규범에 반영하여야 할 원칙과 절차 등을 정할 수 있다. ③ 제1항에서 규정한 사항 외에 지배구조내부규범에 관하여 필요한 사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.
보수위원회의 설치
제14조(보수위원회의 설치) 법 제16조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 금융회사"란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 5조원 이상인 금융회사를 말한다.
사외이사에 대한 정보제공
제15조(사외이사에 대한 정보제공) 금융회사는 법 제18조제1항에 따라 다음 각 호의 방법으로 사외이사에게 자료나 정보를 제공하여야 한다. 1. 사외이사가 회사의 경영실태를 원활히 파악할 수 있도록 영업ㆍ재무, 그 밖의 업무집행 상황 등에 관한 자료나 정보를 연 1회 이상 정기적으로 제공할 것 2. 사외이사가 원활한 직무 수행을 위하여 법 제13조에 따른 이사회 의장 또는 선임사외이사를 통하여 해당 금융회사에 대하여 자료나 정보의 제공을 요구하는 경우 금융회사는 정당한 사유가 없으면 요구받은 자료나 정보를 지체 없이 제공할 것 3. 이사회 및 이사회내 위원회(이하 "이사회등"이라 한다)의 회의자료를 회의 개최 2주일 전까지 제공할 것. 다만, 해당 금융회사의 정관 또는 이사회규정 등에서 그 기간을 달리 정할 수 있다.
감사위원의 자격요건 및 선임
제16조(감사위원의 자격요건 및 선임) ① 법 제19조제1항 후단에서 "대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다. 1. 공인회계사 자격을 취득한 후 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 재무 또는 회계 분야의 석사 이상의 학위가 있는 사람으로서 해당 학위 취득 후 연구기관이나 대학에서 재무 또는 회계 관련 분야의 연구원 또는 조교수 이상의 직에 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람 3. 주권상장법인에서 재무 또는 회계 관련 업무에 임원으로 5년 이상 또는 임직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 사람 4. 국가, 지방자치단체, 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 공공기관, 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따른 금융감독원, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 한국거래소 또는 같은 법 제9조제17항에 따른 금융투자업관계기관(같은 항 제8호에 따른 금융투자 관계 단체는 제외한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 5. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사대상기관(이에 상응하는 외국금융기관을 포함한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 6. 그 밖에 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 사람으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람 ② 법 제19조제7항 본문에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 2. 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다) ③ 법 제19조제8항 본문에서 "대통령령으로 정하는 금융회사"란 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1천억원 이상( 「여신전문금융업법」에 따른 신용카드업을 영위하지 아니하는 여신전문금융회사로서 주권상장법인이 아닌 경우에는 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 경우를 말한다)인 금융회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융회사는 제외한다. 1. 외국 금융회사의 국내지점, 그 밖의 영업소 2. 주주총회일 또는 사원총회일부터 6개월 이내에 합병 등으로 인하여 소멸하는 금융회사 3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차가 개시되거나 파산선고를 받은 금융회사 4. 해산을 결의한 금융회사
보수체계 마련 등
제17조(보수체계 마련 등) ① 법 제22조제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 임직원"이란 다음 각 호의 사람을 말한다. 1. 임원(사외이사, 비상임이사, 감사위원, 준법감시인 및 위험관리책임자는 제외한다) 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권 또는 파생상품의 설계ㆍ판매ㆍ운용 업무를 담당하는 직원으로서 법 제22조제1항에 따라 보수위원회가 심의ㆍ의결한 사람(이하 이 조에서 "금융투자업무담당자"라 한다) ② 법 제22조제3항 전단 및 같은 조 제4항에서 "대통령령으로 정하는 임직원"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다. 1. 임원(감사, 감사위원, 준법감시인 및 위험관리책임자는 제외한다) 2. 금융투자업무담당자 3. 단기 실적에 따른 성과보수를 지급할 경우 과도한 위험을 추구하는 등 부작용이 나타날 수 있는 업무로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 업무에 종사하는 직원 중 고용계약에 따라 담당 업무로부터 발생하는 이익의 일부를 성과보수로 받는 직원(금융위원회가 정하여 고시하는 직원 및 「기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률」에 따른 기간제근로자 또는 단시간근로자는 제외할 수 있다. 이하 이 조에서 같다) 가. 대출, 지급보증 및 어음의 할인ㆍ인수, 팩토링 업무 나. 보험상품 개발 및 보험계약 인수에 관한 업무 다. 매출채권의 양수 및 신용카드의 발행 업무 라. 그 밖에 단기 실적에 따른 성과보수를 지급할 경우 부작용이 나타날 수 있는 것으로 금융회사가 판단하여 정하는 업무 ③ 금융회사는 법 제22조제3항 후단에 따라 다음 각 호의 기준에 맞추어 성과와 연동하여 미리 정해진 산정방식에 따른 보수(이하 "성과보수"라 한다)를 지급하여야 한다. 1. 성과보수의 비율은 직무의 특성, 업무책임의 정도 및 해당 업무의 투자성(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제3조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 투자성을 말한다. 이하 같다) 등을 고려하여 달리 정할 것 2. 임원(사외이사 및 비상임이사는 제외한다) 및 금융투자업무담당자에 대해서는 해당 업무의 투자성과 그 존속기간 등을 고려하여 성과보수의 100분의 40 이상에 대하여 이연(移延) 기간을 3년 이상으로 할 것. 다만, 해당 업무의 투자성 존속기간이 3년 미만인 경우에는 성과보수의 이연 기간을 3년 미만으로 할 수 있다. 3. 그 밖에 성과보수에 관하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준 ④ 법 제22조제5항에 따른 연차보고서는 다음 각 호의 기준에 따라 작성하여야 한다. 1. 보수위원회의 구성, 심의ㆍ의결 절차 등 보수체계에 대한 의사결정 절차가 제시될 것 2. 임직원에 대한 성과측정, 성과와 보수의 연계방식, 성과보수의 이연 등 그 밖에 보수체계의 주요 내용을 제시할 것 3. 그 밖에 연차보고서 작성에 필요한 세부 기준으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준 ⑤ 제1항부터 제4항까지에서 규정한 사항 외에 성과보수 산정 및 연차보고서 작성에 필요한 사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.
내부통제위원회
제17조의2(내부통제위원회) 법 제22조의2제3항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 법 제22조의2제2항에 따른 관리조치와 보고를 적절하게 수행하고 있는지 여부에 대한 점검ㆍ평가와 미흡한 사항에 대한 개선 등 필요한 조치의 요구를 말한다.
금융지주회사의 완전자회사등의 경영 투명성 요건
제18조(금융지주회사의 완전자회사등의 경영 투명성 요건) 법 제23조제1항에서 "경영의 투명성 등 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우를 말한다. 1. 법 제23조제1항에 따른 완전자회사등(이하 "완전자회사등"이라 한다)의 경영의 투명성 확보를 위한 다음 각 목의 요건. 이 경우 해당 이사회 또는 해당 감사위원회는 다음 각 목과 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 준수하여야 한다. 가. 금융지주회사의 이사회가 완전자회사등에 대하여 조언ㆍ시정권고 및 이에 필요한 자료의 제출을 요구하는 경우 완전자회사등은 특별한 사정이 없으면 요구에 성실히 응할 것 나. 금융지주회사의 감사위원회가 완전자회사등에 대하여 그 업무ㆍ재무구조 등에 대한 감사 및 이에 필요한 자료의 제출을 요구하는 경우 완전자회사등은 특별한 사정이 없으면 요구에 성실히 응할 것 2. 완전자회사등을 포함하여 자회사등을 총괄하는 사항으로서 금융지주회사의 내부통제체제에 관한 사항인 다음 각 목의 요건 가. 금융위원회가 정하여 고시하는 사항을 금융지주회사의 법 제24조제1항에 따른 내부통제기준에 포함할 것 나. 금융지주회사의 준법감시와 관련하여 해당 준법감시인, 금융지주회사 및 그 자회사등은 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 준수할 것
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출처: 국가법령정보센터(법제처) — Korea Ministry of Government Legislation, KOGL Type 1.