要旨
股東委託他人出席股東會,應出具委託書,為公司法第一百七十五條第一項 (舊法) 所明定,但此項規定,僅於股東委託代理人出席股東會時,始有其適用,若股東親自出席股東會,而將已領取之選舉票囑人代為填寫被選人姓名,並將其投入票櫃,要係利用他人為傳送意思之機關,或係民法上代理權之授與,究與公司法出席股東會之代理有所不同,除有特別約定外,無上開法條之適用,此種選票認為有效。 參考法條:公司法 第 177 條 (35.04.12)
提案
民一庭提案:公司法第一百七十五條 (舊法) 規定:「股東得委託代理人出席股東會,但應出具委託書。」茲設有股東某甲,簽名出席股東會並領得選舉董事之有記名選票後,未及開會因事先行離開會場,乃以選票交另一股東,囑其選某某為董事,此種選舉,是否有效 ?計有甲、乙兩說:
討論意見
甲說:股東委託他人出席股東會,應出具委託書,為公司法第一百七十五條第一項 (舊法) 所明定,但此項規定,僅於股東委託代理人出席股東會時,始有其適用,若股東親自出席股東會,而將已領取之選舉票囑人代為填寫被選人姓名,並將其投入票櫃,要係利用他人為傳送意思之機關,或係民法上代理權之授與,究與公司法出席股東會之代理有所不同,除有特別約定外,無上開法條之適用,此種選票認為有效。 乙說:公司法第一百七十五條第一項 (舊法) 係屬一種特別規定,而選舉董事又屬出席股東會重要任務之一種,股東於簽名出席股東會並領取選舉票後,未及開會先行離開會場,即與未出席股東會之情形相同,仍須出具委託書始能請人代行使選舉之權利,某甲既未依法辦理,其託人代選董事之選舉票應屬無效。 以上兩說,究以何說為是? 請公決
決議
採甲說。