要旨
公司法第二十三條所謂公司業務之執行，係指公司負責人處理有關公司之事務而言。此觀本院四十三年台上字第六三四號判例所載分公司之負責人向主管官署聲請撤回認許，亦係「公司業務之執行」，該分公司之負責人，就「被上訴人因此所受 (價金) 之損害，自應由上訴人 (分公司之負責人) 連帶負賠償之責任」云云，極為顯然。故某股份有限公司欠陳甲貨款十餘萬元，經決議解散公司，該公司董事長李乙不依法辦理清算程序，竟將公司全部資產變賣，分配於各股東，致陳甲受貨款不獲清償之損害。陳甲自可依公司法第二十三條規定，訴請李乙賠償損害。 (同乙說) 參考法條：公司法 第 23 條 (59.09.04)
提案
民四庭提案：某股份有限公司欠陳甲貨款十餘萬元，經決議解散公司，該公司董事長李乙不依法辦理清算程序，竟將公司全部資產變賣，分配於各股東，致陳甲受貨款不獲清償之損害。陳甲可否依公司法第二十三條規定，訴請李乙賠償損害 ?有甲、乙兩說：
討論意見
甲說：「公司法第二十三條所謂公司業務之執行，係指處理公司業務而言。解散之公司，既祇有依法進行清算程序之問題，無復所謂公司業務之存在。縱上訴人(李乙)於某公司解散後，不依法進行清算程序，致被上訴人(陳甲)受有損害。被上訴人似亦無依公司法第二十三條請求上訴人賠償損害之餘地」 (六十四年度台上字第二四六二號判決) 。 乙說：公司法第二十三條所謂公司業務之執行，係指公司負責人處理有關公司之事務而言。此觀本院四十三年台上字第六三四號判例所載分公司之負責人向主管官署聲請撤回認許，亦係「公司業務之執行」，該分公司之負責人，就「被上訴人因此所受 (價金) 之損害，自應由上訴人 (分公司之負責人) 連帶負賠償之責任」云云，極為顯然。甲說見解，似與判例意旨有違。 以何說為當 ? 請公決
決議
公司法第二十三條所謂公司業務之執行，係指公司負責人處理有關公司之事務而言。此觀本院四十三年台上字第六三四號判例所載分公司之負責人向主管官署聲請撤回認許，亦係「公司業務之執行」，該分公司之負責人，就「被上訴人因此所受(價金)之損害，自應由上訴人 (分公司之負責人) 連帶負賠償之責任」云云，極為顯然。故某股份有限公司欠陳甲貨款十餘萬元，經決議解散公司，該公司董事長李乙不依法辦理清算程序，竟將公司全部資產變賣，分配於各股東，致陳甲受貨款不獲清償之損害。陳甲自可依公司法第二十三條規定，訴請李乙賠償損害。 (同乙說)
