（83）秘台廳民一字第 00425 號

關於公司法第八十四條規定清算人在職務範圍內分派賸餘財產序股東時，是否仍受同法第五十九條雙方代表禁止規定之限制疑義一案，復如說明。說　　明：一　復　貴部八十二年十一月廿四日經 (八二) 商二二九○一一號函。

二 經本院民事廳提供研究意見如後：

公司之清算，依公司法第七十九條、第八十一條、第三百二十二條規定，可由公司股東或股東以外之人為清算人。分派賸餘財產為公司清算人職務之一 (公司法第八十四條第一項第四款) 清算人於定賸餘財產之分派比例則應依公司法第九十一條、第二百三十條之規定，故清算人不論是否具有公司股東之身分，於執行分派賸餘財產之職務時，如無涉及公司法第五十九條規定代表公司之股東，為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為之情形，例如僅係依規定定分派賸餘財產之比例或將已分派之財產交付與股東等，自不受公司法第五十九條雙方代表禁止規定之限制。

三 前開意見僅供參考，如有具體訴訟案件，仍由法官本其確信之法律見解依法處理。