法律字第 0940046500 號

要旨

主旨

說明

一、復　貴部 94 年 11 月 25 日交會字第 09400626061 號函。

二、按公司法第 8 條規定：「本法所稱公司負責人：…；在有限公司、股份有限公司董事。（第 1 項）公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。（第 2 項）」；又同法第 23 條第 1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」其所謂「忠實執行業務」，係指公司負責人於執行公司業務時，應謀求公司之利益，不得犧牲公司之利益，而圖謀個人或第三人之利益；至「善良管理人之注意義務」，係指公司負責人執行公司業務時，應盡社會一般誠實、勤勉而有相當經驗之人所應具備之注意義務，甚有認為公司負責人尚應達一般同職位之人，處在相似情況下亦會具備之注意義務（參王泰銓著「公司法新論」，91 年增訂 2 版，第 152 至 156 頁、柯芳枝著「公司法論」，93 年增訂 5 版，第 45 至 47 頁及王文宇著「公司法論」，92 年初版，第 123 至 127 頁）。本件來函所詢個案人員是否均為公司法第 8 條所定負責人，及其執行業務是否符合同法第 23 條所定「忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務」，係屬事實認定，請　貴部本於職權審認之。

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交通部

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本部法律事務司（3 份）