法律字第 11103500970 號

要旨

主旨

說明

一、復貴部（商業司）111 年 5 月 12 日經商九字第 11100039290 號函。

二、按財團法人法（下稱本法）第 19 條第 3 項第 5 款規定：「第 1項規定財產之運用方法如下：…五、於財團法人財產總額百分之五範圍內購買股票，且對單一公司持股比率不得逾該公司資本額百分之五。…」依本部 108 年 1 月 4 日法律字第 10703519090 號函略以，財團法人於本法施行前財產運用方法，如係「購買」股票且已超過本法第 19 條第 3 項第 5 款所定範圍者，毋須調整賣出股票；至於財團法人於本法施行後「購買」股票，自有本款規定之適用。復按因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或新設之公司承受（公司法第 75 條、第 113 條、第 115 條及第 319 條規定參照），且消滅公司之股東原則上當然成為存續公司或新設公司之股東（王文宇，公司法論，107 年 10 月 6 版，第 193 頁），故如因合併導致消滅公司股東（如本案之財團法人）取得存續公司或新設公司之股票者，與「購買」股票之情形，係屬二事。是以，本件來函所詢財團法人於本法施行前所投資之兩公司計畫將進行合併重組，致財團法人對於存續公司之持股比例將增加，因非屬本法第 19 條第 3項第 5 款所稱「購買」股票行為，自無本款規定之適用。

正本

經濟部（商業司）

副本

本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）