要旨
公司法第 322 條規定參照，公司之清算，原則上以董事為當然清算人，而該「董事」係指「全體董事」而言
主旨
奉交下國軍退除役官兵輔導委員會函「本會因應榮民工程股份有限公司解散清算接管計畫」一案，謹陳本部意見如說明二，請查照。
說明
一、復鈞院 107 年 12 月 22 日院臺榮議字第 1070045638 號交議案件通知單。 二、按公司法第 322 條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限（第 1 項）。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人（第 2 項）。」準此，公司之清算，原則上以董事為當然清算人（經濟部 103 年 1 月 2 日經商字第 10200737880 號函參照），而該「董事」係指「全體董事」而言（王文宇著，公司法論，107年 10 月 6 版，第 647 頁；經濟部商業司 93 年 9 月 16 日經商字第 09300161820 號函參照）。本件旨揭計畫─參、榮民公司清算規劃之一、清算人組成，其中所述「清算人將由該會與清算業務之相關單位 3 員兼任」（詳參計畫第 7 頁），是否係指該公司全體董事，抑或係指公司法第 322 條第 1 項但書所定公司法或章程另有規定或股東會另選清算人之情形？又依上開公司法所定由公司另選清算人者，係以股東會為之，惟本件旨揭計畫參之一第 1 段敘及：「榮民公司董事會決議解散同時選任清算人，……」，該清算人是否復經股東會同意？以上疑義，建請國軍退除役官兵輔導委員會釐明。正 本：行政院
副本
本部資訊處（第 2 類）、本部法律事務司（3 份）
