「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」補充規定

要旨

主旨

法規內容

一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱本準則）第八條、第十三條及第二十二條規定辦理。

二、本會九十六年七月十七日金管證稽字第 0960036652 號令修正本準則第八條、第十三條及第二十二條，公開發行公司應配合修正內部控制制度及九十六年度稽核計畫，上開內部控制制度之修正，至遲應於本

（九十六）年度結束前完成；九十六年度稽核計畫之修正應提本準則修正發布後最近一次董事會通過，及於本（九十六）年度結束前完成相關稽核作業。

三、公司董事會所指定之議事單位應確實依本準則第二十二條第一項規定執行自行檢查。

四、公開發行公司稽核人員於依本準則第十三條執行年度稽核計畫時，對董事會議事運作之管理之稽核項目應至少包括：

（一）董事會議事規範是否包括主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項等。

（二）議事召集：除因緊急情事召集之董事會外，是否指定議事單位擬定議事內容，並提供足夠之會議資料，於開會七日前併同召集通知，一併寄送各董事及監察人。

（三）議事內容：定期性董事會之議事內容，是否包括「公開發行公司董事會議事辦法」（以下簡稱議事辦法）第六條所規定之事項。

（四）董事出席：

1.公司召開董事會時，是否設置簽名簿供出席董事簽到並累計出席率。

2.董事如委託其他董事代理出席時，是否每次出具委託書，並列舉授權範圍。

（五）利益迴避：公司是否建置並維護董事及其關係人名單檔案，及董事會議事單位是否於董事會召集通知或相關文件中，提醒董事會參與討論及表決者注意利益迴避。

（六）議事錄：

1.議事辦法第七條第一項各款規定應提董事會討論事項，除有突發緊急情事或正當理由外，是否未以臨時動議提出。

2.董事會之議事是否做成議事錄，其內容是否符合議事辦法第十七條第一項規定。

3.公司若設有獨立董事者，獨立董事如有反對或保留意見，是否於董事會議事錄載明。

4.董事會議事錄是否於會後二十日內分送各董事及監察人。

（七）公告申報：董事會之議決事項，如有議事辦法第十七條第二項所列情事者，是否於議事錄載明，並於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

（八）會議資料保存：

1.董事會簽到簿是否為議事錄之一部分。

2.董事會之開會過程是否錄音或錄影存證（以視訊會議為之者，則應錄音及錄影）。

（九）內部稽核主管是否列席董事會，並提出內部稽核業務報告。

（十）另執行年度稽核計畫過程中，若發現有議事辦法第七條第一項所列事項，應稽核是否已提董事會討論。

（十一）董事會議事單位是否依本準則第二十二條第一項規定執行自行檢查。

五、本令自即日生效。

正 本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄副 本：行政院法規委員會、本會法律事務處、本會檢查局