外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點

要旨

主旨

法規內容

1.

2.中華民國八十七年三月十八日財政部證券暨期貨管理委員會（87）台財證（一）字第 00750 號公告修正發布

3.中華民國九十一年一月二十八日財政部證券暨期貨管理委員會（91）台財證（一）字第 103688 號公告發布廢止壹 本要點依據「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第十一條之規定訂定之。

貳 承銷商評估報告編製之基本原則如下：

一 承銷商評估報告所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，必要時得附表說明，並不得有虛偽或隱匿之情事，且應兼顧時效性。

二 承銷商評估外國發行人之申請案件時，應採用必要之評估程序 (包括實地了解公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、比較分析相關資料，參酌相關專家意見及其他必要程序等) 作為撰擬評估報告之依據，並表示具體之意見。

三 承銷商得視外國發行人所營事業性質，委請具備專業知識及豐富經驗之專家，就外國發行人目前營運狀況及本次募集有價證券後之未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估。

四 承銷商評估報告刊印前，外國發行人發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露並評估其影響。

五 承銷商評估報告依規定應行記載之事項，應全部列入，並編製目錄、頁次。如無應行評估事項或依規定得免評估者，則在該事項之後，加註「無」或「不適用」。

六 承銷商評估報告應行記載事項與公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。

七 承銷商評估報告之財務資料應以新臺幣或外國發行人上市地國資訊揭露之幣別擇一表達之，惟需採用同一幣別。前揭財務資料若以外國發行人上市地國資訊揭露之幣別表達，應揭露並加註各年度資產負債表日、最高、最低及平均外幣對新臺幣之匯率。

參 承銷商總結意見：

一 評估過程 (包括複核外國發行人之財務資料及該等資料之蒐集與研討過程及所獲致之結論) 。

二 本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性，價格訂定方式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見 (若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，可免敘明資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益) 。

三 本次募集與發行有價證券，投資人應考慮之風險因素。

四 外國發行人如發生足以影響本次有價證券募集與發行之情事者，應將有關之重要事實，作扼要說明。

肆 評估內容：

一 外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。

二 上市地國證券市場分析。

三 外國發行人之業務狀況及財務狀況評估

(一) 業務狀況1 業務內容(1) 列明所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。

(2) 列明最近五年度及預估未來年度之簡明損益狀況，並作變動分析。惟未來年度之損益狀況，得依外國發行人所屬國及上市地國之規範編製。

(3) 列明最近五年度及預估未來年度「部門別」或「主要產品別」營業收入及營業毛利，並作變動分析。惟未來年度之「部門別」或「主要產品別」營業收入及營業毛利，得依外國發行人所屬國及上市地國之規範編製。

2 與外國發行人管理階層討論及評估發行人之經營策略、經營能力以及長、短期業務發展計畫。

3 外國發行人所屬行業之概況及未來發展性：

說明主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區，並分析外國發行人所屬行業之概況及未來發展性。

4 外國發行人在主要營業地國產業之地位及成長性。

(二) 財務狀況1 財務分析(1) 列明最近五年度之財務分析，包括財務結構分析、償債能力分析、經營能力分析、獲利能力分析及現金流量分析，並作變動分析。

(2) 敘明業界之財務狀況，並比較其優劣。

2 轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國發行人之總資產百分之十以上者，其最近年度之營運及獲利情形，若截至最近一季，上述轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對外國發行人之影響。

3 列明最近三年度股息紅利之分派情形及次年度之股利發放計畫。

惟次年度之股利發放計畫，得依外國發行人所屬國及上市地國之規範編製。

(三) 外國發行人若為控股公司，除業務財務狀況需以該集團之資料評估外，尚需列示該集團之組織、關係人、及評估關係人交易之合理性。

(四) 業務及財務狀況之綜合分析。

四 列明外國發行人目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股權公司債或其他有價證券之數額，並評估其發行條件及限制條款對本次發行有價證券認購者權益之影響。

五 本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性，價格訂定方式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性之評估。若有其他影響本次發行可行性之因素，請一併說明。

六 列明最近年度或半年度經會計師查核簽證或核閱之資產負債表日起，至證券商評估報告日止，有無發生足以影響股東權益或證券價格之重大情事，並評估其影響。

七 列明最近五年度股價趨勢圖並分析最近六個月股價及成交量變化情形(含股價及成交量變化趨勢、平均漲跌幅度及與外國發行人上市地國證券交易所發布之主要股價指標比較) 。

八 列明委由外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之合格律師審查最近三年度外國發行人有無違反當地國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷工情事？曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約及仲裁事項，以及有無違反污染防治之相關規定等意見。

九 其他必要補充說明事項。