募集與發行臺灣存託憑證承銷商評估報告應行記載事項要點

要旨

主旨

法規內容

1.中華民國八十一年八月十一日財政部證券管理委員會（81）台財證（一）字第 02049 號函訂定發布

2.中華民國八十七年三月十八日財政部證券暨期貨管理委員會（87）台財證（一）字第 00750 號公告修正發布；並自即日起停止適用壹 本要點依據「募集與發行臺灣存託憑證處理準則」第七條、第十三條之定訂定之。

貳 承銷商評估報告編製之基本原則如左：

一 承銷商評估報告所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，必要時得附圖表說明，並不得有虛偽或隱匿之情事，且應兼顧時效性。

二 承銷商評估外國公司之申請案件時，應採用必要之評估程序 (包括實地了解公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、比較分析相關資料，參酌相關專家意見及其他必要程序等。) 作為撰擬評估報告之依據，並表示具體之意見。

三 承銷商得視外國公司所營事業性質，委請具備專業知識及豐富經驗之專家，就外國公司目前營運狀況及本次募集有價證券後之未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估。

四 承銷商評估報告刊印前，外國公司發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露並評估其影響。

五 承銷商評估報告依規定應行記載之事項，應全部列入，並編製目錄、頁次。如無應行評估事項或依規定得免評估者，則在該事項之後，加註「無」或「不適用」。

六 承銷商評估報告應行記載事項與公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。

參 承銷商總結意見：

一 評估過程 (包括複核外國公司之財務資料及該等資料之蒐集與研討過程及所獲致之結論) 。

二 本次存託憑證發行計畫是否具有可行性、價格訂定方式、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見 (如存託憑證非屬發行新股者，可免敘明預計可能產生效益) 。

三 外國公司所屬國總體經濟概況、匯率政策及相關租稅問題之概要。

四 外國公司如發生足以影響臺灣存託憑證募集與發行之情事者，應將有關之重要事實，作扼要說明。

肆 評估內容：

一 外國公司所屬國總體經濟概況、匯率政策及相關租稅等問題之說明及分析。

二 外國公司所屬行業之市場概況及未來發展性。

三 與外國公司管理階層討論及分析公司之經營策略，以及長、短期業務發展計畫。

四 外國公司之業務、財務狀況

(一) 業務狀況：

1 市場分析：說明主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區、及外國公司在其所屬國業界之地位 (佔有率) ，並分析其未來之成長性。

2 業務內容：

(1) 列明所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。

(2) 列明最近五年度及預估未來年度主要產品之銷售值，並作變動分析。 (附表一)(3) 列明最近五年度及預估未來年度之損益狀況，並作變動分析。

(附表二)(4) 列明最近三年度及預估未來年度「部門別」或「主要產品別」營業收入 (附表三) 及營業毛利 (附表四) ，並作變動分析。

(二) 財務狀況：

1 列明最近五年度之財務分析及與業界比較 (附表五) ，並評估其優劣。

2 以往若曾發行公司債或舉借長期負債，說明其契約對外國公司目前財務、業務或其他事項有無重大限制條款。

3 轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國公司之總資產百分之十以上者，其最近年度之營運及獲利情形 (附表六)，若截至最近一季，上述轉投資事業發生營運或財務週轉因難情事，並應評估其對外國公司之影響。

(三) 股利發放計畫：

列明最近三年度股息紅利之分派情形，及次年度之股利發放計畫，並評估其達成可能性。

(四) 業務及財務狀況之綜合分析。

五 列明外國公司目前已發行流通在外之特別股，轉換公司債，附認股權公司債或其他有價證券之數額，並評估其發行條件對本次發行存託憑證認購者權益之影響。

六 本次募集與發行臺灣存託憑證之可行性與合理性：

(一) 與律師討論本次募集與發行臺灣存託憑證是否符合該國及本國法令之規定。

(二) 發行存託憑證費用之分攤方式及其對存託憑證持有人之影響。

(三) 存託憑證發行價格決定方式合理性之評估。

(四) 存託契約及保管契約之約定條件對投資人之影響及其適法性、合理性之評估。

(五) 存託憑證發行及兌回條件之評估。

七 中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。

八 列明最近年度或半年度經會計師查核簽證之資產負債表日起，至證券商評估報告日止，有無發生足以影響股東權益或證券價格之重大情事，並評估其影響。

九 列明最近五年度股價趨勢圖並分析最近六個月股價及成交量變化情形(含股價及成交量變化趨勢、平均漲跌幅度、及與外國公司所屬國證券交易所發布之主要股價指標比較) 。

一○ 列明委由外國公司所屬國之合格律師審查最近三年度外國公司有無違反所屬國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷工情事？曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約及仲裁事項，以及有無違反污染防治之相關規定等意見，且該律師亦應於審查意見中表示獨立公正之聲明。

一一 其他必要補充說明事項。