經濟部產業發展署辦理加強投資策略性製造業實施方案作業要點

要旨

內文

一、經濟部產業發展署為執行加強投資策略性製造業實施方案（以下簡稱本方案），透過資金挹注及創投輔導能量，促進我國製造業升級轉型，特訂定本要點。

二、為保管行政院國家發展基金管理會（以下簡稱國家發展基金）撥付於本方案之資金，得委託信託業者設立國家發展基金加強投資策略性製造業信託專戶（以下簡稱本專戶），受託之信託業者每月提供專戶財務報告。

三、為推動本方案得視需要委託搭配投資人辦理相關投資案件之投資評估、審議及投資後管理。受委託之搭配投資人，應符合下列資格：

(一)屬中小企業開發公司者：

1.依中小企業開發公司設立營運管理辦法設立登記滿二年以上。

2.實收資本額新臺幣二億元以上。

3.專職投資人員三人以上。

4.其他經規定應具備之條件。

(二)屬金融機構者：

1.依銀行法設立登記滿二年以上，且設有投資部門。

2.實收資本額新臺幣二百五十億元以上。

3.專職投資人員十人以上。

4.其他經規定應具備之條件。

(三)屬創業投資事業者：

1.依公司法設立登記滿二年以上之創業投資公司或創業投資管理顧問公司。

2.創業投資公司實收資本額新臺幣二億元以上；創業投資管理顧問公司實收資本額新臺幣一千萬元以上。

3.專職投資人員五人以上。

4.其他經規定應具備之條件。

(四)屬投資公司者：

1.依公司法設立登記滿二年以上之投資公司。

2.實收資本額新臺幣三千萬元以上。

3.專職投資人員三人以上。

4.其他經規定應具備之條件。

(五)具有投資計畫之國內外企業者（企業創投 CVC）：

1.依公司法設立登記且已上市、上櫃或興櫃之公司。

2.有設立投資相關部門，且具有投資以外之實質營業項目；或由具有投資以外之實質營業項目母公司轉投資且具有實質控制權之投資機構。

3.其他經規定應具備之條件。

四、本方案之執行，由數家搭配投資人共同使用核定之同一投資額度。實際執行方式於委託契約中訂定之。

五、參與評選之搭配投資人，應檢具下列文件：

(一)營運計畫書應詳述下列事項：

1.投資原則及績效管理預期目標。

2.組織結構、董監事名冊、投資經營團隊、專職人員姓名、經歷及從事投資工作經驗名單。

3.最近二年以上之投資績效。

4.投資案標準評估程序、投資審議會組織、召集、開會程序及決議方法、投資後管理及退出程序。

5.規劃與本方案搭配投資之資金來源與配置。

6.內部稽核與控制制度及最近二個會計年度財務報表。

(二)聲明書，應記載同意以下事項；並簽訂於委託契約中：

1.遵守國家發展基金所訂定創業投資事業人員道德行為準則。

2.按季提報投資組合異動情形、投資與處分原則，並副知國家發展基金。負責管理其它創投基金，亦同。

3.訂定管理作業手冊及建置網路化電腦管理系統。

4.在本專戶持股未處分前，若欲處分所持與本專戶共同投資事業之股權全部或一部時，應於處分前通知，並將處分情形於季報中揭露。

5.配合提供與本專戶投資有關之文件。

6.如有違反本要點規定，經通知限期改善；未於期限內改善者，得終止契約。

7.對於所投資事業有無法管理情事之虞時，應於事前之合理期間內，報請同意終止契約，並應檢附持有所管理投資事業之相關文件。

8.依指示接管其他契約終止之搭配投資人所管理之本專戶被投資事業。

(三)其他應提出之文件。

六、本專戶投資原則如下：

(一)屬策略性製造業者，係符合政府產業政策推動之製造業及其他經專案認定之製造業，但不得投資於上市、上櫃公司。

(二)有下列情形之一，經專案審查，並簽報核准者，得投資於境外公司：

1.於我國境內執行主要營業活動，且其境內營業收入占總營業收入百分之五十以上或境內研發投入占公司研發投入百分之五十以上。

2.本專戶已投資之事業，因應國際化實務需求與境外公司進行股權交換，致本專戶持有該境外公司股權。其當次股權交換及後續對該境外公司之增資，均適用之。

(三)各投資案件合計之金額及比率：

1.本專戶投資單一企業之總金額不得超過新臺幣一億五千萬元，惟單次投資不得超過新臺幣一億元。

2.合計公股股權比率以不超過該被投資事業實收資本額百分之四十九為限。

3.本專戶不得擔任該被投資事業最大股權持有者。

(四)搭配投資人投資已發行流通股份之累計金額，不得超過該搭配投資人已使用投資額度五分之一。

七、本專戶投資方式及程序如下：

(一)搭配投資人應與本專戶共同投資，且不低於本專戶投資金額參與投資。

(二)搭配投資人投資屬行政院現行政策推動之重點製造業或具創新能力之新創製造業，得以不低於本專戶投資金額三分之一為共同投資金額。

(三)搭配投資人投資前以自有資金或代管基金自行投資管理之事業，其非屬國家發展基金之投資事業者，應以不低於本專戶投資金額參與投資。

(四)投資前，應由搭配投資人先行評估其投資計畫（包含投資目的、所營事業、資本形成、投資總額及資金來源、技術、財務及市場可行性等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析、產業專家意見），做成投資評估報告並建檔保存。

(五)搭配投資人應擬具投資評估建議報告送投資審議會討論，投資審議會由搭配投資人總經理（金融機構為協理級）以上人員召集，委員應包含本方案執行單位及搭配投資人代表，國家發展基金列席；必要時，得視投資個案聘請相關產業之專家學者列席擔任諮詢委員。若搭配投資人符合第三點第五款資格者，投資審議會須由經濟部產業發展署或其授權單位召集。

(六)投資個案累計投資金額超過新臺幣一億元時，由經濟部產業發展署或其授權單位辦理特別投資審議會。

(七)搭配投資人就決議通過之案件，應檢附投資評估報告及投資審議會決議紀錄等相關文件。

具創新能力之新創製造業或其負責人曾獲得國內外具代表性之新創獎項者，得簡化本專戶投資方式及程序。

八、搭配投資人管理費及績效獎金支付原則如下：

(一)管理費：

1.自合約生效之日起至搭配投資人所訂投資年度最終之日止，支付管理費，投資屬行政院現行政策推動之重點製造業，調高管理費。

2.處分期之始日起至最終之日止，調降管理費率。

3.剩餘投資案未於處分期內處分完畢，不再支付管理費。

(二)績效獎金：俟全部投資成本回收餘有利潤後，進行績效獎金之分配。

九、本專戶投資事業之監督管理如下：

(一)搭配投資人如取得被投資事業之董、監事席次，得推派董、監事人選參與被投資事業之董事會，以確實瞭解其營運情形。

(二)搭配投資人應就投資事業股東會與董事會會議內容研提處理方案，若有重大議題應於會前通報。

(三)為能達到分類重點管理之效果，搭配投資人應依各被投資事業之營運績效及經營情況，將所有投資事業分成下列四大類，並應每季就各被投資事業之最新營運及財務情況，重新檢討調整，俾能達到分類管理之效果：

1.A 類：投資獲利之上市櫃、興櫃公司，每年應檢視產業未來性、殖利率及每股盈餘，每季應核閱財務報表，並關注股價趨勢及公司獲利變化情形。

2.B 類：投資未獲利之上市櫃、興櫃公司，每年應檢視投資目的達成情形及評估產業未來性，每季應核閱財務報表，並定期檢討公司營運情形。

3.C 類：投資獲利之未上市櫃、興櫃公司，每年應檢視投資目的達成情形及上市櫃規劃，每季應核閱財務報表，並定期檢討公司營運情形。

4.D 類：投資未獲利之未上市櫃、興櫃公司，每年應檢視投資目的達成情形及評估產業未來性，每季應核閱財務報表，並定期檢討公司營運情形。

(四)為掌握被投資事業之經營狀況，搭配投資人應擬訂訪視計畫，定期或不定期前往投資事業實地訪查，以實地了解其經營情形。

(五)搭配投資人應每季提供被投資事業經營概況報告及每年提供年度檢討分析。

十、搭配投資人辦理其他與本專戶投資管理工作有關之事務時，應盡善良管理人之注意義務及專業判斷，以符合本專戶之利益，履行本要點規定之義務，如屬重大事項則須事先徵求同意後，方得為之。

若因搭配投資人或其代理人、代表人或受僱人之故意、過失而違反本要點之行為，致損及本專戶之權益時，搭配投資人應負損害賠償責任。

十一、為落實委外管理機制之建立，俾確保國家發展基金投資權益，本方案每二年進行檢討；搭配投資人其投資管理績效未達預期目標或有其他營運不善致影響投資管理績效情事，且未能依規定善盡投資管理或通報責任，經發函通知仍未改善者，將調降管理費至搭配投資人改善為止或得停止該搭配投資人再動用投資額度資格。

十二、搭配投資人嚴重違反國家發展基金創業投資事業人員道德行為準則者，終止該公司委託契約，並報國家發展基金備查，其已投資部分，由其他搭配投資人接管。

十三、搭配投資人應按時更新電腦管理系統並登錄相關資料，對被投資公司之重大情事，應即時通報，並為必要之處理。

十四、搭配投資人依第五點第二款第二目規定揭露管理其他創投基金投資內容及原則，而有違反其營業秘密保護約定之虞時，經提出合理說明後，並經同意者，得免除揭露義務。

十五、本要點視為委託搭配投資人契約之一部分，未盡事宜，得另訂於委託契約及本專戶信託契約中。