６反向合併之商譽認列規定

要旨

函釋全文

一、依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計基金會）100年12月29日（100）基秘字第390號函釋，同一母公司（A公司）下之B、C兩子公司合併，B公司存續而C公司消滅，B公司因合併取得C公司時，應以母公司（A公司）對C公司帳上長期股權投資之帳面價值入帳，並將該長期股權投資轉為資產及負債。母公司（A公司）對C公司長期股權投資成本與C公司股權淨值間之差額，原可分析差額產生原因者，應調整相關資產、負債之帳面價值；原無法分析差額產生原因者，則列為商譽；並規定自該函發布日起發生之交易，應依該函規定處理。另依會計基金會IFRS問答集有關「共同控制下企業合併之處理疑義」說明，採用國際財務報導準則（IFRSs）後，共同控制下企業合併之會計處理仍應適用上開會計基金會（100）基秘字第390號函之規定。二、金融控股公司共同控制下之甲金融機構與乙金融機構進行合併，外觀上，由甲金融機構為存續公司，乙金融機構為消滅公司，惟實質上係反向合併，即甲金融機構實際上為被收購公司，並經金融機構主管機關金融監督管理委員會核准其反向合併之會計處理者，則合併存續之甲金融機構（被收購公司）係以金融控股公司對其帳上長期股權投資之帳面價值入帳，該金融控股公司對於甲金融機構之收購股權成本超過其股權淨值之差額，原可辨認分析差額產生原因者，應調整資產、負債之公平價值；原無法辨認分析差額產生原因者得列為商譽，依金融機構合併法規定年限內攤銷。三、至該商譽之金額，應由納稅義務人提供長期股權投資成本、取得淨資產（包括各項資產與負債）公平價值之證明文據供稽徵機關查核認定；如涉有不合交易常規或虛偽之安排以規避或減少納稅義務者，應依稅法相關規定辦理。（財政部104/12/15台財稅字第10400183600號函）

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附件

• 財政部各稅法令函釋檢索系統