有限公司不得以未成年之股東為清算人

要旨

函釋全文

有限公司負責人死亡後經廢止登記，公司仍有股東4人，因公司章程未規定清算人，亦未經股東決議選任清算人，可否以未成年之股東為法定清算人並代表公司疑義乙案，請依經濟部100年3月29日經商字第10002406650號函釋辦理。（財政部100/07/06台財稅字第10000157310號函）附件：經濟部100年3月29日經商字第10002406650號函主旨：1人股東有限公司業經廢止，其負責人死亡時，該公司章程未指定清算人，其唯一股東繼承人為未成年人，可否為該公司之法定清算人一案。說明：二、按公司法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限」；同法第80條規定：「由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之…」（公司法第113條規定，有限公司清算準用無限公司規定）。關於有限公司股東死亡，該股東繼承人如為未成年人可否為該公司法定清算人一節，鑒於清算人職務重要，職司公司了結現務之相關業務，執行清算業務均涉及法律行為，應以有行為能力人者為之，未成年人無法充任；復按清算人亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條參照），且公司法第192條亦規定董事應有行為能力。準此，公司法第80條執行清算事務之法定清算人，應由有行為能力之繼承人方得進行清算事務。

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附件

• 財政部各稅法令函釋檢索系統