ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2559 เรื่อง การแปลงสภาพกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ให้เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

• จำนวนมาตรา: 38

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 34/2559

เรื่อง การแปลงสภาพกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ให้เป็น

ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 117 และมาตรา 130 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2556 เรื่อง การแปลงสภาพกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ให้เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2556

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในประกาศนี้

“การแปลงสภาพ” หมายความว่า การแปลงกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ให้เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

“หน่วยทรัสต์” หมายความว่า ใบทรัสต์ที่แสดงสิทธิของผู้ถือในฐานะผู้รับประโยชน์ในทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

“กองทรัสต์” หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

“ผู้จัดการกองทรัสต์” หมายความว่า บุคคลที่ทําหน้าที่เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์

“อสังหาริมทรัพย์ใหม่” หมายความว่า อสังหาริมทรัพย์อื่นนอกเหนือจากที่กองทุนรวมที่แปลงสภาพและกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพได้ลงทุนไว้โดยชอบ ทั้งนี้ ไม่ว่าด้วยวิธีการใด

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวม” หมายความว่า ทรัพย์สิน หนี้สินและความรับผิดของกองทุนรวม โดยไม่รวมถึงรายการที่กันไว้ดังต่อไปนี้

(1) ทรัพย์สินหรือเงินที่กันไว้เพื่อการชําระหนี้

(2) เงินปันผลหรือเงินเฉลี่ยคืนจากการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมซึ่งยังมิได้ชําระให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนหรือบุคคลที่มีสิทธิได้รับเงินนั้น

(3) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการชําระบัญชีของกองทุนรวม

“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

“ข้อผูกพัน” หมายความว่า ข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ

อื่นๆ ๑ ขอบเขตการใช้ประกาศ

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ การแปลงสภาพกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ให้เป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ และประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแปลงกองทุนรวมให้เป็นกองทรัสต์ ซึ่งรองรับการแปลงกองทุนรวม 1 กองหรือหลายกองให้เป็นกองทรัสต์ 1 กอง โดยจะเป็นกองทรัสต์

ที่จัดตั้งขึ้นและมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แล้ว หรือเป็นกองทรัสต์ที่จัดตั้งขึ้นใหม่ก็ได้ ทั้งนี้ ไม่ว่าจะมีการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อประโยชน์ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่หรือไม่ก็ตาม

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ การแปลงสภาพตามข้อ 5 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การดําเนินการโดยบริษัทจัดการ

(ก) ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมทุกกองที่จะแปลงสภาพ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 1 ของหมวด 1 ในภาค 2

(ข) ดําเนินการแปลงสภาพและเลิกกองทุนรวม ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนและตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในหมวด 3 ของภาค 2

(2) การดําเนินการโดยผู้ชําระบัญชีของกองทุนรวม ให้ดําเนินการชําระบัญชีตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในหมวด 3 ของภาค 2

(3) การดําเนินการโดยผู้จัดการกองทรัสต์

(ก) กรณีที่กองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพเป็นกองทรัสต์ที่ก่อตั้งขึ้นและมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แล้ว ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์

ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 2 ของหมวด 1 ในภาค 2

(ข) เสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อการแปลงสภาพและเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่ (ถ้ามี) ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตที่กําหนดในหมวด 2 ของภาค 2

(ค) ดําเนินการตามแผนการแปลงสภาพตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ (ถ้ามี) ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในหมวด 3 ของภาค 2

อื่นๆ ๒ การแปลงสภาพ

เพื่อรองรับการแปลงสภาพ

ส่วน ๑ การดําเนินการเกี่ยวกับการประชุมและมติที่ประชุม

ของผู้ถือหน่วยลงทุน

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ การเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขออนุมัติการแปลงสภาพ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) บริษัทจัดการต้องจัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยตามข้อ 8

(2) องค์ประชุมต้องประกอบด้วยผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 25 คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมด และต้องมีหน่วยลงทุนนับรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(3) จัดให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับการแปลงสภาพในหนังสือนัดประชุมตามข้อ 8 ได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่ออธิบายและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหน่วยลงทุน

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ หนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 7(1) ต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหน่วยลงทุน และรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ที่มาและเหตุผลของการแปลงสภาพ

(2) อัตราสับเปลี่ยนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกับหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี) (swap ratio) พร้อมทั้งคําอธิบายวิธีการคํานวณอัตราสับเปลี่ยนดังกล่าว

(3) ข้อมูลการลงทุนของกองทุนรวม มูลค่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม มูลค่าทรัพย์สินสุทธิและมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวม รวมทั้งจํานวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุนรวม ซึ่งเป็นข้อมูลที่จัดทําขึ้นล่าสุดแต่ต้องไม่เกินกว่า 60 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

(4) ข้อมูลโดยสรุปเกี่ยวกับสัญญาต่าง ๆ ที่กองทุนรวมเข้าทํากับบุคคลอื่นและยังมีผลใช้บังคับอยู่ ณ ขณะนั้น และความคืบหน้าในการดําเนินการให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งตกลงหรือยินยอมให้เปลี่ยนคู่สัญญาจากกองทุนรวมเป็นกองทรัสต์

(5) สรุปประเด็นเปรียบเทียบสาระสําคัญและความแตกต่างของกองทุนรวมและกองทรัสต์ และลักษณะที่เปลี่ยนแปลงเมื่อมีการแปลงสภาพแล้ว ซึ่งรวมถึง

(ก) ประเภทและวัตถุประสงค์ของโครงการจัดการกองทุนรวมและกองทรัสต์

(ข) นโยบายการลงทุนและการจัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ตลอดจการกู้ยืมเงิน (ถ้ามี)

(ค) โครงสร้างเงินทุนของกองทุนรวมและกองทรัสต์

(ง) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของกองทุนรวม และประโยชน์ตอบแทนของกองทรัสต์

(จ) การเรียกเก็บค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย

(ฉ) บุคคลที่เกี่ยวข้องในการแปลงสภาพ ซึ่งรวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมและกองทรัสต์ ตลอดจนสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดของบุคคลดังกล่าว

ในการแสดงข้อมูลตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทจัดการแนบสรุปสาระสําคัญของร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์ประกอบด้วย

(6) ผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับจากการแปลงสภาพ โดยให้ระบุผลกระทบด้านภาระภาษีทั้งในระดับกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน

(7) แผนการแปลงสภาพ การเลิกกองทุนรวมและการชําระบัญชี โดยต้องแสดงข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับขั้นตอนการแปลงสภาพ สาระสําคัญ เงื่อนไข (ถ้ามี) การเลิกกองทุนรวม การชําระบัญชี และกําหนดเวลาโดยประมาณของการดําเนินการแต่ละขั้นตอน

การแสดงข้อมูลตามวรรคหนึ่ง ให้รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับดําเนินการดังนี้ด้วย

(ก) การปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อกําหนดสิทธิในการสับเปลี่ยนหน่วยลงทุนกับหน่วยทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี)

(ข) การขึ้นเครื่องหมายแสดงการห้ามซื้อขายหน่วยลงทุนในตลาดหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว

(ค) การโอนทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวมไปยังกองทรัสต์

(ง) การเวนคืนใบหน่วยลงทุน (ถ้ามี)

(จ) การดําเนินการในกรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนใช้หน่วยลงทุนเป็นหลักประกันการชําระหนี้ (ถ้ามี)

(ฉ) การเพิกถอนหน่วยลงทุนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและการนําหน่วยทรัสต์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(ช) ในกรณีที่กองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพจะลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่ ให้ระบุรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว แผนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อประโยชน์ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์นั้น (รวมถึงการให้สิทธิแก่กองทุนรวมหรือผู้ถือหน่วยลงทุนในการได้รับการจัดสรร (ถ้ามี)) ด้วย และผลกระทบของการไม่เป็นไปตามแผนดังกล่าว

(8) การรับซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมจากผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและคัดค้านการแปลงสภาพ (ถ้ามี) ซึ่งต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยในเรื่องดังนี้

(ก) ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ที่จะเข้ามารับซื้อหน่วยลงทุน (โดยให้ระบุด้วยว่าเป็นการรับซื้อคืนโดยกองทุนรวม หรือรับซื้อโดยบุคคลใด)

(ข) รายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับการรับซื้อหน่วยลงทุน เช่น จํานวนหน่วยลงทุนและราคาที่รับซื้อ ตลอดจนวิธีการ ระยะเวลา และเงื่อนไขในการรับซื้อ เป็นต้น ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการจํากัดจํานวนหน่วยลงทุนที่จะรับซื้อ ต้องกําหนดวิธีการรับซื้อตามสัดส่วน (pro rata) เท่านั้น

(ค) ผลกระทบจากการรับซื้อหน่วยลงทุน

(9) รายละเอียดการเรียกเก็บค่าใช้จ่ายในการแปลงสภาพ การเลิกกองทุนรวม และการชําระบัญชี แล้วแต่กรณี

(10) ความเห็นของผู้จัดการกองทุนรวมเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการแปลงสภาพและอัตราสับเปลี่ยนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่อยู่ภายใต้การบริหารจัดการกับหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี)

(11) ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับเรื่องดังนี้

(ก) ความสมเหตุสมผลของการแปลงสภาพและอัตราสับเปลี่ยนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกับหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี)

(ข) ผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมนั้น ๆ อาจได้รับจากการแปลงสภาพ และข้อดีข้อเสียของการดําเนินการดังกล่าว

(12) ข้อมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนด

ในกรณีที่กองทุนรวมที่แปลงสภาพมีหลายกอง หนังสือนัดประชุมตามวรรคหนึ่งต้องระบุข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) (3) (4) (5) และ (11) (ก) ของกองทุนรวมทุกกองด้วย

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนต้องมีมติที่ชัดแจ้งอนุมัติให้ดําเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การแปลงสภาพและแผนการแปลงสภาพ ซึ่งต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุม

ในกรณีที่กองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพจะมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่ นอกจากมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่งแล้ว ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนที่อนุมัติแผนการดังกล่าว ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ

(2) การแก้ไขเพิ่มเติมข้อผูกพันและโครงการจัดการกองทุนรวม (ถ้ามี) และการเลิกกองทุนรวม ซึ่งต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กําหนดสําหรับการมีมติในกรณีดังกล่าว

(3) การแต่งตั้งให้บุคคลอื่นที่มิใช่บริษัทจัดการเข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ (ถ้ามี) ซึ่งต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ

(4) การแต่งตั้งให้บุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ดูแลผลประโยชน์เข้าเป็นทรัสตี (ถ้ามี) ซึ่งต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ

ส่วน ๒ การดําเนินการเกี่ยวกับการประชุมและมติที่ประชุม

ผู้ถือหน่วยทรัสต์

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับในกรณีที่กองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพเป็นกองทรัสต์ที่ก่อตั้งขึ้นและมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แล้ว

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ การประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนเพื่อรองรับการแปลงสภาพ และการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่ (ถ้ามี) ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์และตามข้อกําหนดในส่วนนี้

ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องจัดให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระซึ่งให้ความเห็นเกี่ยวกับการแปลงสภาพในหนังสือนัดประชุมตามข้อ 12 เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่ออธิบายและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อเรียกประชุมตามข้อ 11 ต้องจัดส่งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม โดยต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหน่วยทรัสต์ และต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ที่มาและเหตุผลของการแปลงสภาพ

(2) ข้อมูลของกองทุนรวม ตามข้อ 8(2) (3) และ (4)

(3) ผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์จะได้รับจากการแปลงสภาพ

(4) แผนการแปลงสภาพ โดยต้องแสดงข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับขั้นตอนการแปลงสภาพ สาระสําคัญ และเงื่อนไข (ถ้ามี) และกําหนดเวลาของการดําเนินการแต่ละขั้นตอน

(5) ข้อมูลอสังหาริมทรัพย์ใหม่ที่กองทรัสต์จะลงทุน (ถ้ามี) โดยระบุรายละเอียดเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว พร้อมแผนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในทรัพย์สินนั้นและผลกระทบของการไม่เป็นไปตามแผนดังกล่าวด้วย

(6) รายละเอียดการเรียกเก็บค่าใช้จ่ายในการแปลงสภาพ

(7) ความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการแปลงสภาพและอัตราสับเปลี่ยนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกับหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี)

(8) ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับเรื่องดังนี้

(ก) ความสมเหตุสมผลของการแปลงสภาพและอัตราสับเปลี่ยนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกับหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี)

(ข) ผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ อาจได้รับจากการแปลงสภาพ และข้อดีข้อเสียของการดําเนินการดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีมติที่ชัดแจ้งอนุมัติการเพิ่มทุนเพื่อประโยชน์ในการดําเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การรองรับการแปลงสภาพ ซึ่งต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุม

(2) การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่ (ถ้ามี) ซึ่งต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ

ที่ออกใหม่เพื่อรองรับการแปลงสภาพ

ส่วน ๑ การอนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ การขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1) ได้รับมติโดยชัดแจ้งดังนี้

(ก) มติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนที่อนุมัติการดําเนินการ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9

(ข) ในกรณีกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพเป็นกองทรัสต์ที่ก่อตั้งขึ้นและ

มีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แล้ว ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์อนุมัติการดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 ข้อ 12 และข้อ 13 ด้วย

(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าการแปลงสภาพจะไม่สามารถดําเนินการได้ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 3 ของภาค 2

(3) แสดงให้เห็นได้ว่ากองทุนรวมไม่มีข้อพิพาทที่มีนัยสําคัญอันอาจส่งผลต่อการดําเนินการของกองทรัสต์ในอนาคต หรือข้อพิพาทที่สําคัญเกี่ยวกับการดําเนินงานที่มีการเปิดเผยต่อผู้ลงทุนผ่านรายงานของกองทุนรวม ระบบเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ หรือช่องทางอื่นในทํานองเดียวกัน ทั้งนี้ ไม่ว่าข้อพิพาทดังกล่าวอยู่ระหว่างการดําเนินกระบวนพิจารณาของศาลหรือการบังคับคดี หรืออยู่ระหว่างการระงับข้อพิพาทด้วยวิธีอนุญาโตตุลาการหรือการบังคับตามคําชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดในหมวดนี้ โดยบุคคลที่จะยื่นคําขออนุญาตตามประกาศนี้จะต้องเป็นบุคคลดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่กองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพยังมิได้ก่อตั้งขึ้น ให้ผู้ก่อตั้งทรัสต์ซึ่งจะเข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์เมื่อมีการก่อตั้งทรัสต์แล้ว เป็นผู้ยื่นคําขออนุญาต

(2) ในกรณีที่กองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพก่อตั้งขึ้นและมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แล้ว ให้ผู้จัดการกองทรัสต์ซึ่งสัญญาก่อตั้งทรัสต์กําหนดให้เป็นผู้มีอํานาจในการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ เป็นผู้ยื่นคําขออนุญาต

ผู้จัดการกองทรัสต์ตามวรรคหนึ่งต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานให้เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ และให้หมายความรวมถึงผู้ที่อยู่ระหว่างการยื่นคําขอความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ด้วย

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ในการขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ ให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด โดยอย่างน้อยต้องมีเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตดังต่อไปนี้

(1) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน เอกสารการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และรายงานการประชุมที่แสดงมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่แปลงสภาพ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9

(2) หนังสือรับรองจากบริษัทจัดการที่บริหารจัดการกองทุนรวม ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ที่แสดงว่าการเรียกประชุม หนังสือนัดประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9

(3) ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที่ก่อตั้งขึ้นและมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แล้ว ให้ยื่นเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมดังนี้

(ก) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เอกสารการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ และรายงานการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่แสดงมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 ข้อ 12 และข้อ 13

(ข) หนังสือรับรองจากผู้ยื่นคําขออนุญาตที่แสดงว่าการเรียกประชุม หนังสือนัดประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 ข้อ 12 และข้อ 13

(4) ร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์ หรือร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์ที่แก้ไขเพิ่มเติม แล้วแต่กรณี

(5) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ หรือร่างสัญญาแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์ที่แก้ไขเพิ่มเติม แล้วแต่กรณี

(6) แบบแสดงรายการข้อมูล หรือเอกสารที่แสดงสาระสําคัญตามแบบแสดงรายการข้อมูล

(7) รายงานการประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์ใหม่ที่กองทรัสต์จะลงทุน (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายงานการประเมินดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์โดยอนุโลม

(8) หนังสือรับรองจากทรัสตีหรือผู้ที่จะเข้าเป็นทรัสตีของกองทรัสต์ที่แสดงสาระสําคัญ ดังนี้

(ก) กรณีที่ยังมิได้ก่อตั้งกองทรัสต์ ต้องมีข้อความที่แสดงว่าบุคคลดังกล่าวยอมรับที่จะเข้าปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์ โดยได้ศึกษาเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ผู้ขออนุญาตยื่นต่อสํานักงานแล้ว และรับรองว่าร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์เป็นไปตามประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 และตนมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์นั้น

(ข) กรณีที่กองทรัสต์ก่อตั้งขึ้นและมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แล้ว ต้องมีข้อความที่แสดงว่าบุคคลดังกล่าวรับรองว่ากระบวนการเพิ่มทุนของกองทรัสต์เป็นไปโดยชอบตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ตลอดจนเป็นไปตามประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 โดยได้ศึกษาเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ผู้ขออนุญาตยื่นต่อสํานักงานแล้ว

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ คําขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในคําขออนุญาต เว้นแต่การแปลงสภาพที่เป็นไปตามเงื่อนไขที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ จะไม่จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตก็ได้

(1) เป็นการแปลงกองทุนรวม 1 กอง ให้เป็นกองทรัสต์ 1 กอง

(2) ไม่มีการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อประโยชน์ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ คําขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ตามข้อ 16 และเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ต้องมีบุคคลดังต่อไปนี้ลงนามรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วย

(1) กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ขออนุญาต

(2) กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงิน ในกรณีที่ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินร่วมจัดทําคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 45 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคสอง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง

ส่วน ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการเสนอขายที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดยอนุโลม รวมทั้งเงื่อนไขเพิ่มเติมในส่วนนี้ และเงื่อนไขเกี่ยวกับการแปลงสภาพในหมวด 3 ของภาค 2

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในกําหนดเวลาดังต่อไปนี้

(1) การขายหน่วยทรัสต์ให้แก่กองทุนรวมที่แปลงสภาพ และแก่บุคคลอื่นในกรณีที่กองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพจะมีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ใหม่ในช่วงเวลาเดียวกับการแปลงสภาพ (ถ้ามี) ให้เป็นไปตามระยะเวลาในข้อ 24

(2) การขายหน่วยทรัสต์ให้แก่บุคคลอื่นตาม (1) ซึ่งเป็นกรณีที่มีเหตุทําให้ไม่สามารถเสนอขายหน่วยทรัสต์ดังกล่าวในช่วงเวลาเดียวกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์ให้แก่กองทุนรวมที่แปลงสภาพ ให้เป็นไปตามระยะเวลาที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดําเนินการตามกําหนดเวลาในวรรคหนึ่ง ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ กรณีกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพยังมิได้ก่อตั้งขึ้น ให้ผู้ได้รับอนุญาตในฐานะผู้ก่อตั้งทรัสต์ดําเนินการก่อตั้งทรัสต์ด้วยการก่อสิทธิในทางทรัพย์สินให้แก่ทรัสตีโดยไม่ชักช้า

การก่อสิทธิในทางทรัพย์สินตามวรรคหนึ่ง ให้กระทําผ่านการเข้าทําสัญญาที่มีข้อผูกพันว่าผู้ได้รับอนุญาตจะดําเนินการเพื่อให้กองทรัสต์ได้มาซึ่งทรัพย์สินของกองทุนรวมที่แปลงสภาพ โดยแลกเปลี่ยนกับการที่กองทุนรวมดังกล่าวจะได้รับหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี)

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ การดําเนินการแปลงสภาพ ให้บริษัทจัดการ ผู้จัดการกองทรัสต์ซึ่งเป็นผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ในภาค 2 และผู้ชําระบัญชีของกองทุนรวม ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนและมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ (ถ้ามี) ที่เป็นไปตามหมวด 1 ในภาค 2 และดําเนินการตามขั้นตอนดังต่อไปนี้ ให้แล้วเสร็จภายใน 15 วันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่

(1) โอนทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวมไปยังกองทรัสต์ โดยแลกเปลี่ยนกับหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่และเงินสด (ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 25

(2) เลิกกองทุนรวมและสับเปลี่ยนหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที่กองทุนรวมถืออยู่และเงินสด (ถ้ามี) ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตามหลักเกณฑ์ในข้อ 26

(3) ดําเนินการให้หน่วยทรัสต์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ในข้อ 27

ในการชําระบัญชีของกองทุนรวมที่แปลงสภาพ นอกจากดําเนินการตามขั้นตอนที่กําหนดในวรรคหนึ่งแล้ว ให้ผู้ชําระบัญชีดําเนินการตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 28 และข้อ 29 ด้วย

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ การโอนทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวมไปยังกองทรัสต์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ให้บริษัทจัดการดําเนินการให้ทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวมตกได้แก่กองทรัสต์ โดยแลกเปลี่ยนกับหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์นั้นและเงินสด (ถ้ามี)

(2) ให้ผู้จัดการกองทรัสต์ส่งมอบหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์

และเงินสด (ถ้ามี) ให้แก่กองทุนรวม เพื่อแลกเปลี่ยนกับทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวม

ในการส่งมอบทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวมให้แก่กองทรัสต์ตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทจัดการดําเนินการตามที่จําเป็นเพื่อให้ทรัสตีของกองทรัสต์มีสิทธิหน้าที่โดยสมบูรณ์ และส่งมอบเอกสาร หลักฐาน และข้อมูลที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้จัดการกองทรัสต์และทรัสตีสามารถทําหน้าที่ต่อไปได้ ทั้งนี้ ในการส่งมอบดังกล่าว ให้บริษัทจัดการจัดทําและส่งหนังสือรับรองความถูกต้องและครบถ้วนของสิ่งที่ส่งมอบด้วย

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ การเลิกกองทุนรวมและสับเปลี่ยนหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที่กองทุนรวมถืออยู่และเงินสด (ถ้ามี) ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ให้บริษัทจัดการเลิกกองทุนรวมภายในวันทําการถัดจากวันที่มีการโอนทรัพย์สินและภาระของกองทุนรวมไปยังกองทรัสต์ตามข้อ 25

ก่อนการเลิกกองทุนรวมตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมแจ้งการเลิกกองทุนรวมต่อผู้ถือหน่วยลงทุน ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม ตลาดหลักทรัพย์ และสํานักงานล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 วันทําการตามวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) การแจ้งต่อผู้ถือหน่วยลงทุน ให้กระทําผ่านช่องทางที่ผู้ถือหน่วยลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้

(ข) การแจ้งต่อผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม ตลาดหลักทรัพย์ และสํานักงาน ให้ทําเป็นหนังสือ

(2) เมื่อเข้าสู่ขั้นตอนการชําระบัญชี ให้ผู้ชําระบัญชีดําเนินการดังนี้

(ก) แบ่งหน่วยทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี) ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่กําหนดสิทธิในการสับเปลี่ยน ให้แล้วเสร็จโดยไม่ชักช้า

ทั้งนี้ ตามอัตราการสับเปลี่ยนที่ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ (ถ้ามี) โดยให้ดําเนินการได้เมื่อผู้ชําระบัญชีได้ชําระหนี้หรือกันเงินไว้เพื่อการชําระหนี้ทั้งหมดของกองทุนรวม (ถ้ามี) แล้ว

(ข) ในการดําเนินการตาม (ก) ให้ผู้ชําระบัญชีจัดส่งเอกสารดังนี้ ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนด้วย

1. เอกสารที่แสดงถึงจํานวนหน่วยทรัสต์และเงินสด (ถ้ามี) ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้รับ

2. หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพหรือเอกสารซึ่งมีข้อมูลที่มีสาระตรงตามสรุปข้อมูลสําคัญของกองทรัสต์ (fact sheet) ที่ปรากฏในส่วนที่ 1 ของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ยื่นต่อสํานักงาน

(3) ให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดส่งหนังสือชี้ชวนหรือเอกสารตาม (2) (ข) 2. ให้แก่ผู้ชําระบัญชี เพื่อให้ผู้ชําระบัญชีสามารถดําเนินการจัดส่งหนังสือชี้ชวนหรือเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน

ในกรณีที่บริษัทจัดการไม่ได้ทําหน้าที่ชําระบัญชีของกองทุนรวมด้วยตนเอง ให้บริษัทจัดการส่งมอบเอกสารหลักฐานที่มีข้อมูลที่จําเป็นต่อการชําระบัญชีให้แก่ผู้ชําระบัญชีโดยไม่ชักช้า เพื่อให้ผู้ชําระบัญชีสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ เมื่อได้ดําเนินการตามข้อ 25 และข้อ 26 แล้วเสร็จ ให้ผู้จัดการกองทรัสต์ดําเนินการให้ตลาดหลักทรัพย์รับหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศนี้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ทั้งนี้ ภายในกําหนดเวลาตามข้อ 24

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ นอกจากการดําเนินการตามข้อ 26(2) ให้ผู้ชําระบัญชีดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงานในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร

(1) ชําระหนี้ หรือดําเนินการเพื่อให้มีการชําระหนี้ของกองทุนรวม ตลอดจนการชําระค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน และค่าใช้จ่ายอื่นที่ต้องเสียในการชําระบัญชีของกองทุนรวม ให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันเลิกกองทุนรวม ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ในการดําเนินการดังกล่าว ให้ผู้ชําระบัญชีปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในข้อ 29 ด้วย

(2) ยื่นคําขอจดทะเบียนเลิกกองทุนรวมต่อสํานักงานพร้อมทั้งจัดส่งรายงานผลการชําระบัญชีภายใน 30 วันนับแต่วันที่ดําเนินการตาม (1) แล้วเสร็จ และดําเนินการโอนทรัพย์สินคงค้างให้แก่สํานักงาน (ถ้ามี)

(3) นอกจากการดําเนินการตาม (1) และ (2) ให้ผู้ชําระบัญชีมีอํานาจหน้าที่ในการดําเนินการอย่างอื่นเท่าที่จําเป็นเพื่อให้การชําระบัญชีเสร็จสิ้น

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ ในกรณีที่กองทุนรวมมีหนี้ที่ถึงกําหนดชําระแล้ว และเจ้าหนี้ไม่ยอมรับชําระหนี้หรือไม่สามารถรับชําระหนี้ได้ หรือในกรณีที่กองทุนรวมมีเงินปันผลหรือเงินเฉลี่ยคืนจาก

การลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมซึ่งยังมิได้ชําระให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน หรือผู้ที่มีสิทธิได้รับชําระเงินนั้น ให้ผู้ชําระบัญชีดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ดําเนินการวางทรัพย์ต่อสํานักงานวางทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการชําระบัญชีของกองทุนรวมโดยอนุโลม

(2) ดําเนินการอย่างใด ๆ เพื่อให้มีการชําระหนี้เมื่อเจ้าหนี้ของกองทุนรวมได้เรียกให้ชําระหนี้

อื่นๆ ๓ การผ่อนผันหลักเกณฑ์และอํานาจของสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ ให้การดําเนินการตามประกาศนี้ได้รับยกเว้นไม่ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับข้อจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในการใช้สิทธิออกเสียงในส่วนที่เกินกว่าอัตราที่กําหนด โดยบริษัทจัดการสามารถระบุในโครงการจัดการกองทุนรวมให้ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนไม่เกินร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด ใช้สิทธิออกเสียงเฉพาะในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนที่จัดขึ้นเพื่อขออนุมัติการแปลงสภาพได้ ภายใต้เงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) บริษัทจัดการดําเนินการดังนี้อย่างครบถ้วน

1. บริษัทจัดการร่วมกับผู้ถือหน่วยลงทุนประกาศต่อสาธารณชนอย่างชัดเจนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันทําการก่อนการได้มาเพิ่มเติมซึ่งหน่วยลงทุนว่าผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าวประสงค์จะเข้าถือหน่วยลงทุนเพิ่มเติมเพื่อประโยชน์ในการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุม

ผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าว ทั้งนี้ ข้อมูลที่ประกาศต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยตามที่กําหนดในข้อ 8 และข้อ 31

ให้บริษัทจัดการรายงานผลการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่งตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32 ด้วย

2. บริษัทจัดการจัดให้มีสัญญากับผู้ถือหน่วยลงทุนที่จะเข้าถือหน่วยลงทุนตาม 1. ซึ่งกําหนดมาตรการที่มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอที่จะทําให้ผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าวไม่จําหน่ายหน่วยลงทุนที่ถืออยู่ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก่อนการใช้สิทธิออกเสียงตาม 1.

(ข) เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าอัตราที่กําหนด อันเป็นผลมาจากการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมตามข้อ 33

(2) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของกองทุนรวมที่ต้องเป็นกองทุนรวมประเภทไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุน และหลักเกณฑ์การลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม โดยบริษัทจัดการอาจรับซื้อคืนหน่วยลงทุนและลดเงินทุนจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ในข้อ 33 ได้

(3) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทุนของกองทุนรวม ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่การปฏิบัติตามหมวด 3 ของภาค 2 ส่งผลให้กองทุนรวมไม่สามารถดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในเรื่องนั้น ๆ ได้

(4) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับระยะเวลาขั้นต่ําในการถืออสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม

(5) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม และการจัดให้มีรายงานการประเมินมูลค่าล่วงหน้าก่อนวันจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ การประกาศต่อสาธารณชนตามข้อ 30(1) (ก) ต้องระบุรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการซื้อหน่วยลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ ให้ระบุจํานวนหน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนประสงค์จะซื้อและระยะเวลาที่จะเข้าซื้อในตลาดหลักทรัพย์

(2) ในกรณีที่เป็นการซื้อหน่วยลงทุนโดยวิธีอื่นนอกจาก (1) ให้ระบุข้อมูลดังนี้

(ก) จํานวนและราคาหน่วยลงทุนที่รับซื้อ

(ข) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการแสดงเจตนาขายหน่วยลงทุน รวมทั้งการส่งมอบใบหน่วยลงทุน (ถ้ามี)

(ค) วิธีการรับซื้อหน่วยลงทุนในกรณีที่มีผู้เสนอขายหน่วยลงทุนมากกว่าจํานวนที่ประสงค์จะรับซื้อ

(ง) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการชําระค่าหน่วยลงทุน

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ให้บริษัทจัดการรายงานผลการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 30(1) (ก) ต่อสํานักงานและตลาดหลักทรัพย์ภายใน 5 วันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาการซื้อหน่วยลงทุนตามที่ได้ประกาศต่อสาธารณชน

การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง ให้ดําเนินการผ่านระบบเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ บริษัทจัดการอาจรับซื้อคืนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมและทําการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมด้วยการลดจํานวนหน่วยลงทุน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นการรับซื้อคืนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและคัดค้านการแปลงสภาพ ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมตามข้อ 8(8)

(2) ดําเนินการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมโดยการลดจํานวนหน่วยลงทุนตามจํานวนทั้งหมดที่รับซื้อคืนตาม (1) และชําระค่าขายคืนหน่วยลงทุนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ขายคืนภายในระยะเวลาที่ได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมตามข้อ 8(8)

ค่าขายคืนหน่วยลงทุนที่คืนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่ง (2) อาจมาจากการกู้ยืมเงินของกองทุนรวมตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการกู้ยืมเงินและการก่อภาระผูกพันแก่ทรัพย์สินของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ในการแปลงสภาพเป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ก็ได้

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ในกรณีที่บริษัทจัดการมีการดําเนินการตามข้อ 33 ให้บริษัทจัดการปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) ยื่นคําขอจดทะเบียนลดเงินทุนของกองทุนรวมตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวมและการแก้ไขเพิ่มเติมรายการทางทะเบียน

(2) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมในครั้งนั้น ๆ ต่อตลาดหลักทรัพย์ และจัดให้มีข้อมูลดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทจัดการ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบได้ โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) เหตุแห่งการลดเงินทุนจดทะเบียน

(ข) จํานวนเงินทุนจดทะเบียนและจํานวนหน่วยลงทุนที่ลดลง

การเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้บังคับ

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันไม่มีนัยสําคัญ และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้มีข้อจํากัดตามกฎหมายอันทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้มีมาตรการอื่นที่เพียงพอและสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันนี้

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน และมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้อยู่ใต้บังคับของประกาศนี้ต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ตามคําขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพตามหมวด 2 ของภาค 2 ได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหน่วยทรัสต์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงที่ทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหน่วยทรัสต์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 หรือหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายหน่วยทรัสต์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายหน่วยทรัสต์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ

(4) การเสนอขายหน่วยทรัสต์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ที่รองรับการแปลงสภาพตามหมวด 2 ของภาค 2 ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ไม่ถูกต้องหรือเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์นั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหน่วยทรัสต์หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหน่วยทรัสต์ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้องภายในระยะเวลาที่กําหนด

(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ ประกอบการพิจารณา

(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) ผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่จะเปลี่ยนเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์เมื่อเสร็จสิ้นการแปลงสภาพ

(3) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหน่วยทรัสต์นั้น

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ ในกรณีที่โครงการจัดการกองทุนรวมมีรายละเอียดที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ที่ได้รับการผ่อนผันตามข้อ 30 บริษัทจัดการอาจยื่นคําขอความเห็นชอบแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวมต่อสํานักงานเพื่อให้เป็นไปตามที่ได้รับการผ่อนผันนั้นก็ได้

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 11 สิงหาคม พ.ศ. 2559

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน