ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 39/2551 เรื่อง การคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ

• จำนวนมาตรา: 2

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 39/2551

เรื่อง การคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาด

เพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในกรณีใดมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ให้การคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ราคาเสนอขายหลักทรัพย์ให้คํานวณดังนี้

1. กรณีเป็นการเสนอขายหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อผู้ลงทุน

2. กรณีเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ใช้ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยอัตราแปลงสภาพ

3. กรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธินั้น

4. กรณีเสนอขายหุ้นควบคู่ไปกับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้คํานวณดังนี้

((Ps) (Qs)) + ((Pw)(Qw)) + ((Ep)( Qx))

Qs + Qx

ทั้งนี้ โดยที่

Ps = ราคาเสนอขายหุ้น

Qs = จํานวนหุ้นที่เสนอขายควบคู่ไปกับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

Pw = ราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

Qw = จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่เสนอขายควบคู่ไปกับหุ้น

Ep = ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

Qx = จํานวนหุ้นที่จะได้รับจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Qw

(2) ราคาตลาดให้ใช้ราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทําการติดต่อกัน ก่อนวันกําหนดราคาเสนอขาย โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวอาจใช้ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวันก็ได้ ทั้งนี้ วันกําหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่งดังนี้

1. วันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

2. วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

3. วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน

4. วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือมีสิทธิซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(ข) ราคาที่กําหนดโดยผ่านการวิเคราะห์เปรียบเทียบกับความต้องการซื้อและความต้องการขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท เช่น การสํารวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (book building) เป็นต้น

(ค) ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา จึงได้กําหนดวิธีการที่แน่นอนในการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะนํามาเปรียบเทียบกับราคาตลาดราคาใดราคาหนึ่งตามที่กําหนด จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้