ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 19/2544 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

• จำนวนมาตรา: 10

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 19/2544

เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่

แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 19/2539 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ลงวันที่ 9 ตุลาคม พ.ศ. 2539

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

“ผู้เสนอขายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด และให้หมายความรวมถึงนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจหรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ

“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

“ข้อความ” หมายความรวมถึง การกระทําให้ปรากฏด้วยตัวอักษร ภาพ ภาพยนตร์แสง เสียง เครื่องหมายหรือการกระทําอย่างใด ๆ ที่ทําให้บุคคลทั่วไปสามารเข้าใจความหมายได้

“การสื่อสารออนไลน์” หมายความว่า การสื่อสารที่เชื่อมต่อกับระบบคอมพิวเตอร์โดยผ่านสื่อต่าง ๆ ไม่ว่าจะมีสายหรือไร้สาย เช่น สายโทรศัพท์ ดาวเทียม เป็นต้น

“สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทําได้หลังจากสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว โดยสาระสําคัญของข้อมูลที่เผยแพร่ดังกล่าวต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ทางเอกสารสิ่งตีพิมพ์ซึ่งมิใช่การโฆษณาตามข้อ 6 ต้องจัดให้มีเอกสารสิ่งตีพิมพ์ที่ใช้ในการเผยแพร่มีลักษณะดังนี้

(1) มีแบบและข้อมูลตรงกับแบบและข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงาน

(2) มีข้อความดังต่อไปนี้อยู่บนปกหน้าด้านนอกของเอกสาร

(ก) คําว่า “ร่างหนังสือชี้ชวน” เป็นตัวอักษรสีแดงขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน

(ข) ข้อความที่เป็นคําเตือนว่า “การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน” มีขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน

(ค) วันที่นําเอกสารนี้ออกเผยแพร่

(ง) ข้อความดังต่อไปนี้

“เอกสารฉบับนี้ไม่ใช่หนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แต่จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขาย เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้อีก

ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว และจะกระทําโดยการส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุน”

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเผยแพร่เอกสารอื่นใดเพิ่มเติมนอกเหนือจากเอกสารที่มีลักษณะตามวรรคหนึ่ง การเผยแพร่เอกสารอื่นใดดังกล่าวต้องกระทําควบคู่ไปกับการเผยแพร่เอกสารตามวรรคหนึ่ง และสาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในเอกสารอื่นใดนั้นต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน เว้นแต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จะได้นําข้อมูลดังกล่าวไปแก้ไขเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานหลังจากการเผยแพร่เอกสารตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งซึ่งมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันให้แก่ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ที่ได้รับเอกสารดังกล่าวไปแล้ว เว้นแต่ข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และการจอง การจําหน่าย และการจัดสรร

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะของการจัดให้ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ได้ประชุมพบปะโดยตรงกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายเอกสารที่มีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 4 วรรคหนึ่ง ให้เพียงพอแก่ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์

(2) ในกรณีที่มีการเชิญผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์เข้าร่วมประชุมดังกล่าวตั้งแต่สิบรายขึ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลัก ทรัพย์แจ้งกําหนดวันที่จะจัดให้มีการประชุมต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวันทําการ และผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ต้องยินยอมให้บุคคลที่สํานักงานมอบหมายเข้าร่วมสังเกตการณ์การประชุมดังกล่าวด้วย

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์โดยการโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ ป้ายโฆษณา วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ภาพยนตร์หรือการสื่อสารออนไลน์ ต้องส่งข้อความที่จะใช้ในการโฆษณาให้สํานักงานพิจารณาก่อนการโฆษณาและจะกระทําได้ต่อเมื่อสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงการใช้ข้อความดังกล่าวภายในสามวันทําการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สํานักงานได้รับข้อความนั้น

การเผยแพร่ข้อมูลโดยการโฆษณาตามวรรคหนึ่ง ต้องมีข้อความต่อไปนี้แสดงในโฆษณาด้วย

(1) ข้อความที่เป็นคําเตือนว่า “การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน”

(2) ข้อความดังต่อไปนี้

“การโฆษณานี้มิใช่การเสนอขายหลักทรัพย์ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําโดยการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนที่มีผลใช้บังคับแล้วให้แก่ผู้ลงทุน”

ในการแสดงข้อความที่เป็นคําเตือนตามวรรคสอง (1) และ (2) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่ใช้ข้อความหรือภาพ ตัวอักษรของคําเตือนต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการโฆษณา และในกรณีที่โฆษณาดังกล่าวมิใช่ข้อความหรือภาพนิ่ง ต้องจัดให้มีการแสดงคําเตือน (display) ไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบวินาที

(2) หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่มีการใช้เสียง ต้องจัดให้มีการอ่านออกเสียงคําเตือนเป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบวินาที

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะแก้ไขเพิ่มเติมข้อความที่ใช้ในการโฆษณาที่ได้แจ้งต่อสํานักงานแล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขเพิ่มเติมให้สํานักงานพิจารณาก่อนการโฆษณา และให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการต่อไปได้หากสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงการใช้ข้อความที่แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว ภายในสามวันทําการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สํานักงานได้รับข้อความนั้น

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) ข้อความที่เป็นเท็จ เกินความจริง หรืออาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิด

(2) ข้อความที่เป็นการประมาณการผลตอบแทนที่เป็นตัวเลข เว้นแต่เป็นการประมาณการอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับตามข้อกําหนดและเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย

(3) ข้อความที่เป็นการประมาณการผลการดําเนินงานและฐานะการเงินในอนาคต เว้นแต่เป็นการแสดงประมาณการงบการ เงินพร้อมทั้งสมมติฐานและคําอธิบายตามที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงาน

(4) ข้อความที่เป็นการชี้นําว่าผู้ลงทุนจะไม่มีความเสี่ยงจากการลงทุนในหลักทรัพย์

(5) ข้อความที่เป็นการคาดการณ์หรือประมาณการถึงความต้องการหรือความสนใจในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ การเผยแพร่ข้อความที่เป็นการคัดลอกหรืออ้างอิงเฉพาะบางส่วนของข้อความ บทความ คํากล่าวของบุคคลใด ๆ หรือผลการดําเนินงานในอดีต ข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่ดังกล่าวต้องเป็นข้อความที่ตรงต่อความเป็นจริง มีสาระสําคัญที่ครบถ้วนโดยไม่มีการตัดทอนหรือต่อเติมที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดในสาระสําคัญ และต้องระบุแหล่งที่มาของข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่นั้นอย่างชัดเจน

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2544

(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์