ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 99/2552 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

• จำนวนมาตรา: 48

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 99/2552

เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดย

บริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน

ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 89/1 มาตรา 89/12 มาตรา 89/13 มาตรา 89/14 มาตรา 89/29 มาตรา 89/31 มาตรา 246 มาตรา 247 และมาตรา 250/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ส่วน ๑ ขอบเขตการใช้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในกรณีที่ประกาศนี้ไม่ได้กําหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องใดไว้เป็นการเฉพาะ ให้ผู้ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักในต่างประเทศที่กําหนดสําหรับเรื่องนั้น

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย

(ก) การเสนอขายหุ้นเพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทต่างประเทศเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําโดยบริษัทต่างประเทศนั้นหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศดังกล่าว โดยให้ปฏิบัติตามหมวด 2 และหมวด 4

(ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนในประเทศไทย ของบริษัทต่างประเทศ

ที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว เฉพาะหลักทรัพย์ประเภทหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด โดยให้ปฏิบัติตามหมวด 3 และหมวด 4

(2) การเปิดเผยเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ

ตามมาตรา 56 ทั้งนี้ ตามหมวด 5

(3) การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 47

(4) การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ทั้งนี้ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 47

ส่วน ๒ บทนิยาม

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ เว้นแต่ในประกาศนี้จะกําหนดไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น

(1) “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

(2) “หน่วยงานกํากับดูแลหลัก” (Home Regulator) หมายความว่า หน่วยงานกํากับ ดูแลตลาดทุนของประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศ มีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ของประเทศนั้นอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ มากกว่าหนึ่งประเทศ ให้หมายถึง หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของตลาดหลักทรัพย์หลัก

(3) “ตลาดหลักทรัพย์หลัก” (Home Exchange) หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก

(4) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็น

การออกด้วยวัตถุประสงค์ใด

(ก) หุ้น

(ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(ค) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

(5) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

(6) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผลด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

ส่วน ๓ ข้อกําหนดทั่วไป

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ภาษาที่ใช้สําหรับเอกสารหลักฐานที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีเอกสารเปิดเผยข้อมูลที่บริษัทต่างประเทศยื่นต่อหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลัก จัดทําเป็นภาษาอังกฤษอยู่แล้ว ให้บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้สามารถยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอังกฤษนั้นต่อสํานักงานได้

(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้ ยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ทั้งนี้ หากข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าว แปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

(ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ เอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศเพื่อนําหุ้นดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ส่วน ๑ การยื่นคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ให้บริษัทต่างประเทศยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ให้บริษัทต่างประเทศชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นแบบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายในสิบวันทําการ นับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน

ในการพิจารณาคําขอ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป

ส่วน ๒ หลักเกณฑ์การอนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามข้อ 7 จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) ตลาดหลักทรัพย์หลักของบริษัทต่างประเทศนั้น เป็นสมาชิกของ World Federationof Exchanges (WFE) และหุ้นของบริษัทต่างประเทศดังกล่าวจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้วในตลาดหลักทรัพย์หลักดังกล่าวในส่วนที่เป็นกระดานหลัก (main board)

(2) หน่วยงานกํากับดูแลหลักสามารถให้ความร่วมมือหรือช่วยเหลือแก่สํานักงาน ในการตรวจสอบการกระทําฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของไทยได้ โดยหน่วยงานกํากับดูแลนั้นเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(ก) เป็นสมาชิกของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) โดยเป็นพหุภาคีประเภท Signatory A ใน Multilateral Memorandum of Understanding Concerning Consultation and Cooperation and the Exchange of Information (MMOU) หรือ

(ข) มีบันทึกความเข้าใจในการให้ความช่วยเหลือกับสํานักงานในระดับไม่น้อยกว่าความช่วยเหลือที่กําหนดตาม MMOU ตาม (ก) และหน่วยงานกํากับดูแลดังกล่าวมีอํานาจตามกฎหมายที่จะสามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานได้ตามบันทึกความเข้าใจนั้น

(3) บริษัทต่างประเทศนั้นมีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้

(4) มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายนั้น ยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สํานักงานจะจัดสรรให้ได้

(5) เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทย บริษัทต่างประเทศต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น

(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงในขณะนั้นว่าหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักมีการให้ความเห็นชอบในการขายหุ้นที่ออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักหรือในประเทศอื่นใด

ส่วน ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ บริษัทต่างประเทศต้องจัดให้บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ เป็นผู้จัดจําหน่ายหุ้นที่เสนอขายนั้น

มิให้นําประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามหมวดนี้

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ บริษัทต่างประเทศต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้น นอกจากจะต้องปฏิบัติตามมาตรา 80 แล้ว บริษัทต่างประเทศจะต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงตามที่กําหนดในข้อ 29(1) ด้วย

ส่วน ๔ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัย ดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขออนุญาตได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามที่กําหนดในหมวดนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกําหนดตามหมวดนี้

(2) การเสนอขายอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ

(4) การเสนอขายอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้น อาจทําให้การพิจารณาของสํานักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้บริษัทต่างประเทศ กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อน จนกว่าจะได้ชี้แจง หรือแก้ไขให้ถูกต้อง

(2) สั่งให้บริษัทต่างประเทศหยุดการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือ ยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว

ที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

ส่วน ๑ ผู้ที่ต้องอยู่ภายใต้บังคับหมวด 3

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(1) หุ้นเพิ่มทุน

(2) หลักทรัพย์ประเภทอื่นที่ไม่ใช่หุ้นเพิ่มทุน

ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาตและหลักเกณฑ์การอนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ให้นําความในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 แห่งประกาศนี้ มาใช้กับการขออนุญาตตามส่วนนี้ด้วย โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 16 จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) ในระหว่างเป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ปรากฏพฤติกรรมที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น การฝ่าฝืนกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในสาระสําคัญ หรือการเพิกเฉย ละเลย หรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางของสํานักงานที่ได้เผยแพร่ให้ทราบเป็นการทั่วไป เป็นต้น

(2) หน่วยงานกํากับดูแลหลัก ตลาดหลักทรัพย์หลัก และบริษัทต่างประเทศ ยังคงเป็นไปตามลักษณะที่จะได้รับอนุญาตตามข้อ 10

(3) มูลค่าของหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้น ยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สํานักงานจะจัดสรรให้ได้ และ

(4) เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงาน กํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทย บริษัทต่างประเทศต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้ โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น

(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงในขณะนั้นว่าหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักมีการให้ความเห็นชอบในการขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักหรือในประเทศอื่นใด

ส่วน ๓ ข้อกําหนดอื่น

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ให้นําความในส่วนที่ 3 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต และส่วนที่ 4 อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการอนุญาต ตามหมวด 2 มาใช้บังคับกับการอนุญาตตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามที่กําหนดในหมวดนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามที่กําหนดในหมวดนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยสํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งด้วยก็ได้

(1) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น

(2) ผู้ขอผ่อนผันมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน ตลอดจนมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ

ส่วน ๑ ความสัมพันธ์กับประกาศอื่น

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ให้อยู่ภายใต้บังคับของหมวดนี้

ส่วน ๒ ขอบเขตการใช้บังคับของหมวด 4

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ ให้ใช้กับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวได้รับอนุญาตตามหมวด 2

(2) การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ประเภทอื่นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์ดังกล่าวได้รับอนุญาตตามหมวด 3

(3) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นตาม (1)

(4) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการจดทะเบียนหุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งหุ้นที่จะเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(ก) เป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีลักษณะอยู่ในข่ายที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2

(ข) มีการออกหนังสือโดยบริษัทต่างประเทศตาม (ก) เพื่อรับทราบการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าว และรับรองว่าบริษัทต่างประเทศจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนข้อกําหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง

(5) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกจากหุ้นโดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าวออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเป็นประเภทและชนิดเดียวกับที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหมวด 3

การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศกรณีอื่นใดนอกจากที่กําหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่ใช้บังคับกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งออกโดยบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่ต่อสํานักงาน

ส่วน ๓ วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในส่วนที่ 4 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จํานวนห้าชุด

(2) ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด

ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ

ส่วน ๔ แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

(2) มีรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศไม่น้อยกว่าข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่าสุดที่บริษัทต่างประเทศจัดทําและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์หลักหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก

(3) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น

(4) มีข้อมูลตามที่กําหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) และข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กําหนดในข้อ 29 และข้อ 31 ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บังคับมาตรา 70 และมาตรา 71 ให้ระบุข้อมูลตามมาตรา 70(1) ถึง (8) และมาตรา 71(1) ถึง (4) ด้วย

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์เฉพาะในประเทศไทย แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวสามารถเป็นไปตามแบบใด ๆ ที่มีรายละเอียดของรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดในหมวดนี้

(2) ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์นั้น มีการเสนอขายในประเทศที่อยู่ในกลุ่มอาเซียนพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ผู้เสนอขายหลักทรัพย์อาจยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตาม (1) หรือยื่นแบบ 69-FE ท้ายประกาศนี้ก็ได้

ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FE ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําข้อมูลในแบบดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นตามหมวดนี้ ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น และประเทศที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน

(ข) การดําเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทต่างประเทศ หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย

(ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)

(ง) ข้อจํากัดในการซื้อหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หุ้นดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศไทย มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สํานักงานจะจัดสรรให้ได้

(จ) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น ข้อจํากัดในการมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียง ข้อจํากัดที่จะไม่ได้รับใบหุ้นเนื่องจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศอยู่ในระบบไร้ใบหุ้น เป็นต้น

(2) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอํานาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าวอย่างชัดเจน

(3) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของเลขานุการบริษัท

(4) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทําหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจําปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทําเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(5) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนําไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก ต้องมีข้อความระบุไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทต่างประเทศผ่านการพิจารณาเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรับหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูล ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ดังต่อไปนี้

(1) มาตรฐานการบัญชีไทย

(2) International Financial Reporting Standards (IFRS)

(3) มาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานกํากับดูแลหลัก หรือตลาดหลักทรัพย์หลักยอมรับหรือกําหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทําและเปิดเผยข้อมูลใน งบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย หรือ

(4) มาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ ก่อนสิ้นสุดการเสนอขายหลักทรัพย์ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน

ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลตามวรรคหนึ่งก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น

ส่วน ๕ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ทั้งนี้ ข้อมูลที่ขอผ่อนผันดังกล่าว ต้องมิใช่ข้อมูลที่กําหนดตามมาตรา 69(1) ถึง (10) มาตรา 70(1) ถึง (8) หรือมาตรา 71(1) ถึง (4) และรายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1) เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม

(2) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป

ส่วน ๖ การรับรองข้อมูล

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล อย่างน้อยโดยบุคคลดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดย

(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์ที่เป็นผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้น และในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)

(ข) ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์นั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)

ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริษัทด้วย (ถ้ามี)

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 34 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 36

ส่วน ๗ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นระยะเวลา

ดังต่อไปนี้ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงกําหนดหลัง ทั้งนี้ กําหนดเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน

(1) สิบสี่วัน นับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน

(2) วันที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งได้แก่ จํานวนและราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย การจัดสรร และข้อมูลอื่นในทํานองเดียวกัน รวมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว ครบถ้วนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลซึ่งมีรายการข้อมูลในส่วนอื่นครบถ้วน จนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

(3) วันที่ครบกําหนดเวลาที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังชี้ชวนมีผลใช้บังคับในต่างประเทศ สําหรับกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์เดียวกันนั้นพร้อมกันในประเทศอื่นด้วย

ผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ

ส่วน ๑ บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามหมวดนี้

ส่วน ๒ วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 เริ่มมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามส่วนนี้เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด 4 มีผลใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ ให้บริษัทต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเมื่อบริษัทต่างประเทศไม่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกต่อไป

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ ให้บริษัทต่างประเทศแจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องสิ้นสุดลงตามข้อ 39 ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งข้อมูลตามข้อ 45

ส่วน ๓ ประเภทและรายละเอียดข้อมูล

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ให้บริษัทต่างประเทศจัดทําและเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน

(1) งบการเงิน

(2) รายงานประจําปี

(3) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยมีข้อมูลตามที่ระบุไว้ในเว็บไซด์ของสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ข้อมูลตามข้อ 41 ต้องมีรายละเอียดไม่น้อยกว่าข้อมูลล่าสุดในเรื่องเดียวกันที่บริษัทต่างประเทศจัดทําและเปิดเผยต่อหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลัก โดยข้อมูลดังกล่าวต้องไม่เป็นเป็นเท็จหรือทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ งบการเงินตามข้อ 41(1) ต้องจัดทําและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีตามข้อ 30

ส่วน ๔ วิธีการ และระยะเวลาส่งข้อมูล

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ การส่งข้อมูลตามข้อ 41 ให้อยู่ในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์โดยส่งผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ ให้บริษัทต่างประเทศส่งข้อมูลที่กําหนดในข้อ 41 ตามระยะเวลาเดียวกับที่บริษัทมีหน้าที่ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์หลัก

บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ในประเทศไทย

ส่วน ๑ บทนิยามเพิ่มเติม

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ ในหมวดนี้

“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์หลักหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก แล้วแต่กรณี กําหนดให้อยู่ในความหมายของคําว่า “ผู้บริหาร” ด้วย

“บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตาม (1) (2) และ (3) ของบทนิยามคําว่า “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” ตามมาตรา 89/1

ส่วน ๒ การมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศ

ซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก

มาตรา ข้อ ๔๗

ข้อ ๔๗ บริษัทต่างประเทศหรือบุคคลใดที่กระทําการซึ่งเกี่ยวข้องกับเรื่องดังต่อไปนี้ ให้มีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก

(1) การทํารายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรา 89/12

(2) การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 89/14

(3) การทําธุรกรรมที่มีนัยสําคัญต่อบริษัทตามมาตรา 89/29

(4) การกระทําการใด ๆ ที่เป็นการชักชวนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามมาตรา 89/31

(5) การรายงานการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการตามมาตรา 246 (6) การกระทําที่เป็นการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการตามมาตรา 247

(7) การกระทําของบริษัทต่างประเทศที่น่าจะมีผลต่อการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าวตามมาตรา 250/1

มาตรา ข้อ ๔๘

ข้อ ๔๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ -

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อเป็นการเพิ่มบทบาทตลาดทุนไทยโดยเปิดให้บริษัทต่างประเทศสามารถออกและเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนในประเทศและนําหุ้นดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อีกทั้งเพื่อเป็นการเพิ่มความหลากหลายของสินค้าในตลาดทุนอันจะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตลาดทุนไทยให้พร้อมรับกับกระแสการแข่งขันตลาดทุนโลก จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้