ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

• จำนวนมาตรา: 65

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 14/2558

เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดย

บริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขาย

ในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 99/2552 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2556 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2556

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2556 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2556

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้

“หลักทรัพย์” หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็นการออกด้วยวัตถุประสงค์ใด

(1) หุ้น

(2) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(3) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

“บริษัทอาเซียน” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายประเทศกลุ่มอาเซียน

“กลุ่มอาเซียน” หมายความว่า ประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสํานักงานเกี่ยวกับแนวทางการพิจารณาให้บริษัทออกและเสนอขายหลักทรัพย์ในประเทศสมาชิกอาเซียนตั้งแต่สองประเทศพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน

“บริษัทซีแอลเอ็มวี” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของ ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ หรือสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม

“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

“ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผลด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

คําว่า “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

อื่นๆ ๑ ภาค 1

บททั่วไป

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศที่เป็นไปตามเงื่อนไขใดเงื่อนไขหนึ่งดังนี้

(ก) มีตลาดรองสําหรับซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศอยู่แล้วในวันที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทย

(ข) จะมีตลาดรองสําหรับซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศเพื่อรองรับหุ้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปครั้งแรก (initial public offering - IPO) ในหลายประเทศ โดยการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้เป็นส่วนประกอบหนึ่งของหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งแรกดังกล่าว

การเสนอขายหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่ออกใหม่นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทอาเซียนซึ่งมีหรือจะมีตลาดรองสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอาเซียน โดยหากเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปครั้งแรกจะต้องเสนอขายพร้อมกันหรือใระยะเวลาใกล้เคียงกับการเสนอขายในประเทศกลุ่มอาเซียนด้วย

(2) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทอื่นนอกจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศ โดยบริษัทต่างประเทศนั้นเคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ไม่ว่าตามประกาศใด

(3) เป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการนําหุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์ตาม (2)

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 4 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นนั้นมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในหมวด 2 ของภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4

(2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นนั้นมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในหมวด 3 ของภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทอื่นนอกจาก (1) และ (2) โดย

บริษัทต่างประเทศที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ไม่ว่าตามประกาศใด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในภาค 3 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4

(4) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศดังต่อไปนี้ ที่ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ ให้ถือว่าเป็นตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศที่ยื่นคําขออนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ไม่รวมกรณีที่การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทยจะมีลักษณะตามข้อ 7

(1) ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศซึ่งหุ้นของบริษัทต่างประเทศนั้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายอยู่ในตลาดดังกล่าวอยู่แล้วในวันที่บริษัทต่างประเทศยื่นคําขออนุญาต

(2) ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นแสดงเจตนาผูกพันว่าจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว หรือของหน่วยงานกํากับดูแลในประเทศดังกล่าวเป็นหลัก (home regulator)

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศ

(1) กรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว และจะเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นจํานวนมากกว่าร้อยละหกสิบของจํานวนหุ้นที่เรียกชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น ทั้งนี้ ในการคํานวณสัดส่วนดังกล่าว สํานักงานอาจไม่นับรวมจํานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ร่วมลงทุนระยะยาว (strategic investors) ได้

(2) กรณีที่บริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นสัดส่วนอย่างมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับการเสนอขายในประเทศอื่น

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทยตามประกาศนี้จะกระทําได้ต่อเมื่อมูลค่าของหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ

และงบการเงิน

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ การยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร

(1) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทําเป็นภาษาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ภาษาไทย

(ข) ภาษาอังกฤษ

(ค) ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

(ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริงและมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไป ไม่ว่าจะมีการจัดทําด้วยภาษาอื่นด้วยหรือไม่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยโดยรวม

(4) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นอาจทําให้การพิจารณาของสํานักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจง หรือแก้ไขให้ถูกต้อง

(2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามภาค 2 หรือภาค 3 ในส่วนที่เกี่ยวกับการโฆษณา ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังนี้

(1) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(2) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย

(3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด

(4) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กําหนดเพิ่มเติมตามประกาศนี้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลหรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามภาค 4 หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1) เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม

(2) ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล

(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

เมื่อสํานักงานดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานหยุดนับระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้ชั่วคราวตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 75 และหากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่งจนล่วงเลยระยะเวลาเกินสมควร ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีก โดยให้สํานักงานคืนแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนนั้นต่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อไป

อื่นๆ ๒ ภาค 2

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

การยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตด้วย

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้

ความในวรรคหนึ่งมิให้นํามาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ ในการพิจารณาคําขอตามข้อ 19 ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป

เป็นตลาดต่างประเทศ

ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนได้ต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่ามีคุณสมบัติและเป็นไปตามเงื่อนไขในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) มีความชอบด้วยกฎหมายในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุญาต ตามข้อ 22

(2) เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการตามข้อ 23

(3) เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 24 และข้อ 25

(4) จัดให้มีตัวแทนของผู้ขออนุญาตในประเทศไทยตามข้อ 26

(5) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 27

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ผู้ขออนุญาตต้องมีความชอบด้วยกฎหมายในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยแสดงต่อสํานักงานได้ว่า

(1) ธุรกิจของผู้ขออนุญาตไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือต่างประเทศ

(2) การเสนอขายหุ้นที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต

(3) ไม่มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทย หรือตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาห้าปีก่อนการยื่นคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมาย เช่น เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ เป็นต้น

(2) มีพฤติกรรมหรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมดังนี้ โดยให้พิจารณาย้อนหลังไม่เกินกว่าสิบปี

(ก) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารในการบริหารงานด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

(ข) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการกํากับดูแลตลาดทุนไม่ว่าเป็นกฎหมายไทยหรือต่างประเทศในเรื่องดังนี้

1. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2. การกระทําโดยทุจริต การทําให้เสียหายต่อทรัพย์สิน ต่อเจ้าหนี้ หรือต่อประชาชน

3. การไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริต

4. การจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง

5. การประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยไม่ได้รับอนุญาตและเข้าข่ายเป็นการฉ้อโกงผู้ลงทุนเป็นจํานวนมาก

(ค) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการฟอกเงิน และต้องคําพิพากษาหรือคําสั่งของศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินหรือคําพิพากษาหรือคําสั่งอื่นใดในทํานองเดียวกัน

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํารอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต (ถ้ามี) ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ เว้นแต่เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย โดยได้จัดทําให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ซึ่งใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ได้เสนอขายหุ้น

ต่อประชาชนตามประกาศนี้ด้วย

(ข) International Financial Reporting Standards (IFRS)

(ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกําหนด โดยมีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (reconciled IFRS) ไว้ด้วย

(2) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อตรวจสอบ (กรณีงบการเงินประจํารอบปีบัญชี) หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) โดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวมิใช่ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย

1. งบการเงินดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อดังกล่าว

2. สํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งตาม 1. ต้องเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายเดียวกันนั้น

(ข) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศ

(3) รายงานของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

(ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศอยู่แล้วก่อนยื่นคําขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต รวมถึงคําสั่งที่ออกตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ในเรื่องเกี่ยวกับการจัดทําและการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทยเพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ขออนุญาตได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว ต้องไม่ปรากฏพฤติกรรมในระหว่างเป็นบริษัทจดทะเบียนที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการบริหารกิจการในลักษณะไม่โปร่งใสหรือไม่เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเข้าตรวจสอบการบริหารกิจการ หรือมีการเพิกเฉยละเลยหรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายที่สําคัญหรือแนวทางซึ่งได้เผยแพร่ให้ทราบเป็นการทั่วไป เป็นต้น

ส่วน ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 29 ถึงข้อ 36 เว้นแต่ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมิได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขเฉพาะที่กําหนดในข้อ 37

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ

(2) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานตามภาค 4 ของประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นทางสิ่งตีพิมพ์ นอกจากจะต้องปฏิบัติตามที่กําหนดในมาตรา 80 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงตามที่กําหนดในข้อ 57(1) โดยสังเขปด้วย

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนําไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก หากผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจํานวนขั้นต่ํา หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการเสนอขายหุ้นดังกล่าวทั้งจํานวนและคืนเงินแก่ผู้จองซื้อ

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทอาเซียนที่ไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจํานวนขั้นต่ํา หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน หากบริษัทอาเซียนนั้นมีหรือจะมีตลาดรองสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอาเซียน

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ติดตามดูแลการมีลักษณะต้องห้ามของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมตามที่กําหนดในข้อ 23 โดยหากปรากฏข้อเท็จจริงว่าบุคคลดังกล่าวมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนด ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเท่าที่มีอํานาจตามกฎหมายในการหยุดการปฏิบัติหน้าที่ของบุคคลดังกล่าว

(2) ดูแลและจัดให้มีกรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23 อยู่ตลอดเวลา โดยในกรณีที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเท่าที่มีอํานาจตามกฎหมายเพื่อให้ได้กรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดํารงคุณสมบัติเกี่ยวกับการมีตัวแทนในประเทศเพื่อทําหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 26

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น

มติที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(2) ไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น

การนับมติที่ประชุมตามวรรคสอง (1) และ (2) ต้องไม่นับรวมเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงภายหลังการได้รับอนุญาตว่าตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมิได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในหมวด 3 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม ในการนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งการตามที่กําหนดไว้ในประกาศดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตด้วย

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายและผู้ได้รับอนุญาตได้

เป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทต่างประเทศ จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์ตามข้อ 39

(2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศอยู่แล้วก่อนวันยื่นคําขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต รวมถึงคําสั่งที่ออกตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ในเรื่องเกี่ยวกับการจัดทําและการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซีแอลเอ็มวี มิให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศในเรื่องดังต่อไปนี้ มาอนุโลมใช้กับผู้ขออนุญาต

(1) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับความช่วยเหลือของหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลแก่สํานักงานตามข้อ 17 แห่งประกาศดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่บริษัทซีแอลเอ็มวีดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40(2) รวมอยู่ด้วย

(ข) มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีที่มีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐที่ทําให้การถือหุ้นไม่สามารถเป็นไปตาม (ก) ได้ โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40(2) รวมอยู่ด้วย

การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามวรรคหนึ่ง (ก) หรือ (ข) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40

(2) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 36 ของประกาศดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้

(ก) เป็นบริษัทซีแอลเอ็มวีที่มีลักษณะตาม (1)

(ข) เป็นบริษัทจดทะเบียนอยู่แล้ว

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามข้อ 39(1) (ก) หรือ (ข) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น

(2) ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสําคัญ

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 38 ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม โดยในการนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งการตามที่กําหนดไว้ในประกาศดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตด้วย

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายและผู้ได้รับอนุญาตได้

อื่นๆ ๓ ภาค 3

การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศ

ที่เคยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสํานักงานแล้ว

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นที่อยู่ในประเทศไทยตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นในประเทศไทยมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น หรือขายหรือโอนสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนได้

(2) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับหลักทรัพย์ตาม (1) ที่ให้สิทธิที่จะซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นได้

(3) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ซึ่งเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น

(4) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

(5) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(6) หุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม (5)

(7) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ บริษัทต่างประเทศอาจเสนอขายหลักทรัพย์ได้ เมื่อเข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานเป็นการทั่วไป ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1

(2) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจากกรณีตาม (1) ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานโดยมีการยื่นคําขอ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตในหมวด 2

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ การเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 42(1) (2) (3) หรือ (4) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานหากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 45

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 44 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(ข) เป็นบริษัทอาเซียนที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(2) สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น

เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ ในการยื่นคําขออนุญาตเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 42(5) (6) หรือ (7) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การยื่นคําขออนุญาตตามหมวด 1 ของภาค 2 โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๔๗

ข้อ ๔๗ บริษัทต่างประเทศที่จะยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 46 ได้ จะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเป็นบริษัทอาเซียนที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(2) มีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๔๘

ข้อ ๔๘ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 42(5) (6) หรือ (7) ต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) บริษัทต่างประเทศยังมีลักษณะและเป็นไปตามที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ของภาค 2

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๔๙

ข้อ ๔๙ ให้นําความในส่วนที่ 2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตของหมวด 2 ในภาค 2 มาใช้บังคับกับการอนุญาตตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม

อื่นๆ ๔ ภาค 4

การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน