ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 37/2543 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ และการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศ ที่เสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ หรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อยหรือสาขาของบริษัทดัง

• จำนวนมาตรา: 8

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 37/2543

เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน การรายงานผลการขายหลักทรัพย์

และการจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและ

ผู้สอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ

หรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขา

ของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 59 ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาตรา 72 และมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2543 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 47 /2541 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ และการจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชี ของบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยในประเทศไทย ลงวันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2541

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในประกาศนี้ “ประกาศ ที่ กจ. 26/2543” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2543 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543

ให้นําบทนิยามในข้อ 3 แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 มาใช้บังคับกับประกาศฉบับนี้ด้วยโดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศ ที่ กจ. 26/2543 ให้อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้

ส่วน ๑ หน้าที่ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ร่างหนังสือชี้ชวนที่บริษัทต่างประเทศต้องยื่นต่อสํานักงานเพื่อให้เป็นไปตามข้อ 8(2) แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 ให้ประกอบด้วยเอกสารและข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) รายละเอียดโครงการให้สิทธิซื้อหลักทรัพย์แก่กรรมการหรือพนักงาน

(2) ชื่อ ที่อยู่ และสถานที่ติดต่อของบุคคลในประเทศไทยซึ่งบริษัทต่างประเทศแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนในการติดต่อกับสํานักงานและผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศซึ่งอยู่ในประเทศไทย และในการดําเนินการใด ๆ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศที่ออกโดยอาศัยอํานาจตามกฎหมายดังกล่าว

(3) คําอธิบายภาระหน้าที่ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานหรือองค์การตามข้อ 5 หรือข้อ 6 แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดส่งงบการเงิน รายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน และรายงานเหตุการณ์สําคัญที่กระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ที่ต้องเปิดเผยต่อสาธารณชน

(4) คํารับรองว่าบริษัทต่างประเทศจะจัดส่งรายงานการเปิดเผยข้อมูลตาม (3) ให้แก่สํานักงาน จํานวนสองชุด และจะจัดให้มีสําเนาเอกสารดังกล่าวไว้ ณ สถานที่ตั้งของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศหรือ ณ สถานประกอบการที่กรรมการหรือพนักงานปฏิบัติงานอยู่ ภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่บริษัทต่างประเทศจัดส่งเอกสารนั้นให้กับหน่วยงานหรือองค์การตามข้อ 5 หรือข้อ 6 แห่งประกาศ ที่ กจ. 26/2543 พร้อมทั้งจะจัดให้มีบุคลากรที่มีความรู้ความเข้าใจข้อมูลในเอกสารดังกล่าวเพื่อทําหน้าที่ตอบข้อซักถามของกรรมการหรือพนักงานเกี่ยวกับข้อมูลดังกล่าวในระหว่างเวลาทําการ

(5) คําเตือนว่า บริษัทต่างประเทศจะสิ้นสุดหน้าที่ในการดําเนินการตาม (4) เมื่อบริษัทยกเลิกโครงการก่อนการขายหลักทรัพย์แก่กรรมการหรือพนักงานหรือเมื่อปิดการขาย ทั้งนี้ ให้ระบุด้วยว่าภายหลังเวลาดังกล่าว การค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศจะกระทําได้จากแหล่งใดและด้วยวิธีการใด

ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทต่างประเทศลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในเอกสารและข้อความของร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง

ในกรณีที่เอกสารและข้อมูลตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาต่างประเทศ ให้บริษัทต่างประเทศจัดให้มีคําแปลเอกสารดังกล่าวเป็นภาษาไทย โดยให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องของคําแปลเอกสารดังกล่าว

ส่วน ๒ หน้าที่ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้บริษัทต่างประเทศรายงานผลการขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจํากัด

(ก) การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ให้ยื่นต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย

(ข) การรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้ยื่นต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสิ้นปีปฏิทินใด ๆ ที่มีการใช้สิทธิ

(2) กรณีมิใช่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจํากัด

(ก) การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ให้ยื่นต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย

(ข) การรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้ยื่นต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสิ้นปีปฏิทินใด ๆ ที่มีการใช้สิทธิ

เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ วันปิดการเสนอขายให้หมายความรวมถึงวันดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้เฉพาะตามระยะเวลาที่กําหนดไว้เป็นรอบๆ ให้ถือว่าวันสุดท้ายของระยะเวลาที่กําหนดในแต่ละรอบนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย

(2) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้ในวันใด ๆในรอบปีปฏิทินปีหนึ่งปีปฏิทินใด ให้ถือว่าวันสิ้นปีปฏิทินของแต่ละปีปฏิทินนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในการรายงานตามข้อ 6(2) ให้ใช้แบบรายงานดังต่อไปนี้โดยอนุโลม

(1) การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ให้ใช้แบบ 81-4 แนบท้ายประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 13/2538 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2538 ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2538 โดยให้รายงานเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์และผลการขายหลักทรัพย์

(2) การรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ใช้แบบ 81-5 แนบท้ายประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 13/2538 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2538 ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2538

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ให้ผู้บริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นหน้าที่ตามมาตรา 59 ในการจัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสํานักงาน

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 24 สิงหาคม พ.ศ. 2543

(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์